刘备在汉中一战平灭张鲁，大败曹操，尽取东川之地，并进位为汉中王，此刻已是军容强盛，坐定三分天下之一。谋士似云，猛将如雨，子民拥护，经济富足。于是汉中王留下心腹爱将魏延魏文长为汉中太守，镇守东川，自领数十万大军浩浩荡荡南回西川，休养生息，准备待天下有变伺机北伐，光复汉室。
魏军一路向北，疾驰尽退。曹操回到长安，请名医华佗紧急治疗头风，方才微有好转。此一战大败于汉中，尽失益州，又逢江南战报连连，张绣反叛归吴、周瑜率江东精锐势头更猛，全力北攻，张辽虽然固守巢湖，时有获胜，但依旧无法久持，情势危机。曹孟德心力交瘁，唤来司马懿道：“悔不听仲达昔日谏言，执意要亲率大军与刘备争夺汉中，导致今天局面，让孙刘尽占先机。”司马懿作揖后道：“大王，事已至此，过多忧虑也已无用，臣料蜀中短时不能进犯，不如留下一支重兵，稳固守卫陇西与蜀入关中的要道散关，我军新败三军低落，不宜千里万里再次南下对抗孙权，应急令豫州、兖州、徐州发兵南下支援扬州张辽，我大军速返许昌，稳固朝堂，待与江东战事有些眉目后，便应用计隔离孙刘。孙刘面和心不合，且此时刘备擅自称王，全不顾及江东感受，而其实力也已经超然壮大，孙权不可能不心存芥蒂，若能使其联盟破裂，形成魏吴联手，则可转败为胜。”曹操心里稍宽，于是大赏爱将曹洪勇猛作战，并封其为扶风督，镇守住雍州要地，同时令夏侯惇、夏侯渊兄弟二人共同驻军长安，接应曹洪，以防刘备。思虑再三，曹孟德又指派杨修、魏贲、夏侯尚、夏侯茂率军奔赴西城相助平原侯曹植共同镇守，派司马朗、阎圃、杜畿、张燕南下荆州入襄阳相助曹仁防范关羽，派于禁援张辽，而后自己率领魏军返回洛阳，便且不提。
上将曹洪威震西蜀，今奉魏王命留守雍州，于是也开始调兵遣将，组建了一支“雍州军”，令熟悉汉中的将军杨任统领部分汉中旧部和新锐魏军严守蜀魏交界要地——大散关。并授意其不时对蜀地进行兹扰，给蜀军带来压力，而后自己率大军镇守在郿县，护卫扶风、武功等重镇，屏障长安。
成都府上，刘备接到镇远将军魏延手书，魏军曹洪、杨任扼守大散关后，时而南犯袭扰，威胁武都、阴平，请求率军北上攻关，消除隐患。孔明、庞统皆建议玄德不可轻动魏延镇守之位，欲要北上消除隐患不能动用大军引起曹洪重视，要着劲旅在前，使大军藏之于后，应就帐下选一将前往最为合适。刘备于是召集诸将，开口询问何人愿统兵北上，马超出列双手抱拳道：“大王，马超久居西凉，又本是扶风人士，熟悉其地。曹贼封曹洪为扶风督，甚是可恨，前日汉中之时其大破我军，斩我蜀将数员，今我愿率铁骑前往，誓要枭首曹洪匹夫，为我大汉除掉一个大患。”
话音未落，有一员将军在马超身后闪出列来，同时高声道：“杀鸡焉用宰牛刀！此番先锋之职不劳孟起亲领，我愿前往。”众人定睛一看，此人身长九尺，虎背熊腰，豹头猿臂，正是南安猛将庞德。又有一人出列作揖道：“大王、军师，我前番曾随曹操、徐晃过雍州、陈仓、散关一路南下进入汉中，对此间地形曾留心熟悉，王平自弃暗投明后未有报效，今愿随军出行，助庞将军一举夺关，并伺机北伐临近之郡，以挫曹洪锐气。”刘备心下非常欢喜，于是当下授庞德为先锋之职，王平为副先锋，择日北进。令马超率军在后一并进发进驻汉中，若庞德取胜则趁势伺机平灭魏军有生力量，北攻战略要地，平息边境压力。
庞德率军先行，进入汉中得到魏延热情相接后，得新军相助，次日清早便与王平整顿先锋军，取陈仓道一路北进，直逼散关。沿途，时而小路曲折，行军不易，庞德手提大刀环视四周，见道中两旁山势确荦，峭崖多隙，松生其间，虬蟠险峻，雄阔如图画中之山水，尺幅而纵有千里之势，又是终年的烟霞翳薄，夙雨萧霜，不时鸿鸟飞掠，长啼一声，便久久回荡，余音绕空，峻势真是浑然天成，易守难攻，不禁心下感叹，前时随马孟起途径西城一路入荆州归汉，未曾领略真正蜀道沧险，真是令人叹为观止。于是加紧招呼兵士们，趁天明加紧行军，不久便出了道口，看到四周山势险峻，层峦叠嶂，古木翁郁，名大散岭。如卧牛、似奔马、又像密不透风的天然屏障之中，俨然可望一条清姜河急湍奔流。伫立在眼前的有一高巍关隘，城墙厚实，正扼住了继续北上雍凉的关键咽喉，真不愧“一夫当关万夫莫开”，关上飘扬“魏”字大旗，险隘下关门之处横写着遒劲的三个大字，便是此行的目的地——大散关。
庞德率领蜀军直扣关下，高声叫阵。城上守关大将杨任未料蜀军短时间内便突然北伐，于是登上关城向下而望，眼见来人坐大宛黑龙兽，握九耳八环刀，气势威猛，身后大旗上书“汉破虏将军南安庞德”，于是心下便想自己身为汉中大将，释猛虎败刘璋也曾是势如破竹，如今汉中已失、旧主张鲁身死，正要复仇而刘备却先派兵而来，加之一想来将不是蜀军五虎，也不是曾战胜过自己的猛将张任、魏延，有何可惧，于是便血气上涌，决心出击刹刹蜀军威风。
庞德正在关下叫阵，却听怦然一声，散关大门打开。关内一将面容狰狞，虎背熊腰，也是胯下一匹高大黑马，举一杆乌金铁枪当先而出，正是被誉为汉中第一将的杨任。魏军出关列阵，只见杨任枪指庞德声若洪钟般道：“蜀贼，无故犯我汉中，今又穷追不舍妄想入窥大魏，还不仓皇速退，走得晚了，便叫尔等曝尸我散关之下！”
庞德先是一怒，而后轻蔑一笑：“将军英勇事迹我有过耳闻，前欺刘璋无将，肆意妄为为虎作伥进犯西川，后遇我汉中王仁义之师便连战连败，绵竹逢张任、汉中战魏延、箕谷遇马超，竟都让你这保逆之人生还逃脱，还有脸面替汉贼曹操看门护院，恬不知耻。今日散关临我庞德，便不能再让你走脱！”于是一拍坐骑便直取过来。
杨任此时气愤的浑身甲胄乱颤，啊呀一声挺起大枪打马冲出，两匹黑马犹如两股黑旋风针尖对麦芒。杨任抢先出手劈面一枪直探门面，庞令明挥起钢刀一拨，“铛”的一声火星微溅，感觉沉甸甸有分量。两马冲驰而过，庞德心下暗想这杨任也并非浪得虚名，于是抖擞精神一提缰绳，大宛黑龙兽一声嘶鸣拨转过头来二度冲驰而上，见西蜀庞德一招“气冲云霄”自下而上刀劈来，看北魏杨任一式“白蛇吐芯”从后向前枪戳至。两员先锋各为其主阵前缠斗刀枪盘旋，直杀得三军振奋两方叫好，战过三十回合，大将庞德越战越勇，势不可挡，就在两马交错之际，只见庞令明猛地拔出腰间虎尾蘸金鞭横扫而来，而杨任此前已自觉处于下风，若是继续纠缠不休恐怕将败，于是准备出奇用险，败中求胜，杨任也是几乎同时拔出身上暗藏的九节钢鞭，鞭打庞德。其二人好似心有灵犀般，两支鞭硬碰硬“砰”的一下在空中相撞，两匹黑驹同时被震得奋起前蹄，杨任此刻顿时感觉右臂一阵酸痛麻木，硬生生没让钢鞭落手，打马便冲回散关，败阵而回。进了关上，缓过神来的杨任才低头发现握鞭的右手虎口此时已被震裂，还在向外冒着血津。于是心下惊叹庞德英武异常，不亚于张任、魏延，暗自惊叹刘备手下猛将不穷，于是传令三军严加防范不得出关，准备利用天险待蜀军粮草耗尽，再开关尾随追杀，以获全胜。
蜀军之后几日叫骂、攻关却都无功而返。却说这西散关被称作秦地四大关塞之一，与北萧关、南武关、东函谷关并列而称，诚是易守难攻。眼见杨任不会再轻易出战，若是率军强攻，魏军必然会一面死守一面从雍凉源源不断调来援军，若如此，别说十天半月，耗他三月半年也难以攻克险关，庞德心下忧虑起来，于是找身边王平商议。此时，王平策马近前，思虑一番后道：“将军所虑甚有道理，但我有一计乃声东击西，或许可以一试。出此道口，正面乃是这要地大散关，然其东面还有一处道口，其道名叫故道，其地虽并不起眼，但通过故道口却可以直接绕道散关之后，可以伺机断其援军，因此十分重要，非熟悉此地之人不能知。但这故道和散关却截然不同，反而是易攻难守，派再多兵将也无济于事，因此将军不如佯攻散关，突转兵锋猛攻故道，必可一战而下，故道若得，杨任则难以稳坐，必派兵出击以期夺回，其若孤注一掷出击，我可伏兵灭之；其若分兵钳来，我则分兵灭之，散关可得。”庞德大喜，于是准备依计而行。
这日蜀军正面依旧打着庞德旗号佯攻散关，放松魏军警惕，而先锋庞德领着副先锋王平、将军辅匡、成宜、吴班率领精锐直扑故道口而来，魏军没有防范，被蜀军一冲而乱，守将阎温仓皇提刀上马，却当先遇见辅匡、吴班两杆画戟左右刺来，慌乱之中被二人合力挑落马下，阵亡乱军阵中。蜀军个个如下山猛虎，大败目瞪口呆的少量魏军，顺利一战而夺故道，而后便打出大旗，扬言要进兵散关后门，合围破关。败兵携消息来到散关，杨任大惊，听闻到关前关后都有庞德，且若待蜀军形成了合围，则散关便真正孤立无援难以久持了，于是也决定将计就计，做出直取关前蜀军大营的举动，实则搏赌蜀军已经主力回撤，准备夜袭故道，夺回主动权。
庞德与王平早已商议计定，杨任不可能坐视散关断粮断援，必然会主动杀出，来取故道可能性非常大，于是使辅匡、吴班率队回至散关前蜀军大营，一者防止杨任率队真的冲击正面，二者若杨任袭击故道则必败，看闪弹为号，共同击取散关。同时自己与王平便率分队伏在道口，专等杨任前来入瓮。三更时分，杨任率队悄无声息靠近故道，军校探报并无过多蜀军把守，心下倒是暗自窃喜，于是点起火把冲杀入内，不料刚刚入瓮便听身后连环炮响，蜀军成宜率领蜀军倾泻而出欲要封住寨口，营内王平此时也率伏军冲杀而出。杨任惊慌失措，拨转马头奋起神威连挑蜀兵数人，在道口后路被堵死之前硬生生单枪匹马冲杀了出去。就在杨任奋马疾蹄向散关退去之际，前路之上顿时出现百余名蜀军拦住去路，高喊着“活捉杨任”，杨任急拽坐骑，定睛望去，蜀军鲜亮火把之下当先一匹高大骏马大宛黑龙兽，在漆黑夜色帷幕下两只眼睛更加显得透彻明亮，其首旁一柄厚实的大刀陡泛寒光，刀柄上串钻着八个铁环，在夜风中撞击刀身发出哗啦的金属碰撞声。持刀之人端坐马上虎体健硕，黑金面庞，杀气凛然目毅自己，拦路虎正是蜀军先锋大将庞德庞令明。
只听庞德举起长刀指向自己，高声喊道：“杨任小儿，庞某待你多时了。你散关已失，孤身一人，还往何处去？”杨任此时万念俱灰，身后已隐约听得见喊杀声迫近，眼见走投无路，长叹一口气，一正头盔大喝一声端起乌金铁枪直取庞德而来。令明见状也不多话，一拍战驹也是高声一喝，挥刀便上，二人就在夜幕挑灯之下扭杀作一团，然其虽勇却无奈不是庞德敌手，加之战局状况今非昔比，战不过十回合蜀中大将庞令明横刀磕开乌金铁枪之后瞅准破绽马跃前蹄一招“横扫千军”势如破竹只听咔嚓一声，当即将敌拦腰阵斩。汉中大将杨任阵亡命丧庞德九耳八环刀下，魂散故道。
庞德枭首杨任，正巧王平、成宜围歼魏军之后挥军而来，蜀军当空放出三枚闪光响弹，而后喊杀震天直取散关后门，关前辅匡、吴班收到信号，知杨任已灭，于是也率领蜀军猛攻关前，待到天色见亮，蜀军前后夹攻一鼓作气终于攻克了咽喉要隘大散关。庞德一边安抚军士一边加紧修筑关防，以防曹洪率领大军前来复仇攻关，同时与王平书致汉中、成都两处报捷不提。
成都方面刘备接信欣喜不已，黄忠、张任等与杨任交过手的大将也纷纷称赞庞德的勇猛，蜀主玄德当即嘉奖封赏前方诸军各将，同时令魏延做好一切辅助工作，任首次北伐的兵马总接应，令已驻军汉中的五虎将马超择日便北进大散关与庞德合军，伺机攻伐陈仓、扶风，迎战顽敌雍州曹洪的精锐魏军。
话分两头，马超率领西凉骑兵与蜀军步兵北进大散关，见到庞德、王平等人两军合一共同商议准备趁曹洪还未率兵而至之时，诱出陈仓守军，先声夺人拔下陈仓这个北伐路上的关键要地，随军而来的廖立献计道：“上将军，目前形势来看，陈仓守将名叫郝昭，此人虽名不见经传，但来时之前王谋王元泰曾特意对我谈到过，此人擅长守城，夸他与我军霍峻将军不分伯仲。自曹贼窃取雍凉之后，此人便一直拒守于此，我军若是正面进军，强硬进攻，则纵有千军万马，也无济于事。”当听到‘曹贼窃取雍凉’后马孟起握紧铁拳砸在了桌子上。
“曹贼夺雍凉，杀我父兄，韩遂老贼献长安，使我几乎全军覆灭，幸得汉中王大仁大义救我等西凉将士于危难之间。今奉王令率兵重新对临雍凉，一定要为我大汉、为汉中王、为父兄、为曾经死去的西凉兄弟们打响踏入雍凉的第一仗，不辱使命。这小小陈仓我定要赶在曹洪救兵到来之前拿下。”
“将军勿虑，我已有计。”
“哦？公渊请速速道来。”
“我高祖前时有韩信将军暗度陈仓，汉中王此刻有令明、子均将军赚取散关，上将军取陈仓，还需得用这调虎离山、暗度陈仓之计。”廖立缓缓说道，“杨任之死，因为庞德将军占取故道，完全封锁而消息未曾外流，陈仓此刻只知散关失，而不知杨任灭。我军缴获大量魏军甲胄、旗帜，我意可使庞将军率一队换上魏军衣服，打着杨任旗号，请求陈仓接应。上将军派一人此刻在后喊杀，高叫活捉杨任，通过元泰兄台对我的讲说，我料郝昭此人沉稳怕有诈，必亲自率队接应。此时上将军率军断其归路，一举便可攻取陈仓，大功可成！”
马超大喜道：“哎呀，蜀中人都称先生为‘小凤雏’，先生可不是浪得虚名之人，此一计甚妙，陈仓唾手可得，先生乃是首功！”
蜀军依计而行，趁着天色未明，庞德打着“杨”字旗号提马来到陈仓城下，郝昭急登城头，只见一队“残军”围聚城下，簇拥着一员身材高大的武将，骑着黑马打着“杨”字旗号，于是开口问道：“何处残军？”
“杨任”开口道：“将军，我乃散关杨任，蜀军夺占故道，我被围困在内，今时趁其不备杀出血路来投将军，蜀军马超已新增援军在后追杀我等，意欲抢夺陈仓，将军快趁其未至接我入关合力相拒啊！”陈仓城上旁边副将令狐愚建议道杨任乃曹洪爱将，应速速开关接应，郝昭还在疑虑而犹豫生迟，却听远方喊杀声迫近，火光渐行渐近，尽皆高喊“杨任休走”，于是郝昭亲自披挂，让令狐愚开关速速接应城下散关败兵，自己在后率队接应，以防不测。
暗夜之中，陈仓城门打开，令狐愚手提托天叉当先一马飞出，模糊之中高声喊道：“杨任将军何在？”只见对面大旗之下的高壮将军打马向自己飞来，自己正要开口问话，却看见那将军挥起一杆九耳八环大刀向自己劈面砍来，同时一声巨吼响彻耳畔：“杨任已被我庞德斩杀，现在带你去见他！”令狐愚大惊，发觉中计，但不及抬叉招架便被庞德一刀斩落马下。郝昭策马刚过吊桥，见此一幕心中大呼不好，此时护城河边涌出一队，当先一将白马银枪直取自己而来，正是蜀汉五虎将之一、左将军马超马孟起。魏军顿时乱作一团，没法控制，郝昭倒吸一口凉气，暗自懊悔中计，见已不可战，于是便当机立断，急拨转战马奔回城中，蜀军在马超的带领下涌入陈仓，郝昭见大势已去，不可再守，于是利用熟悉内城的便利，抄小路打马奔出后门，但寻思路遇大帅曹洪没法交代，于是没敢奔向长安，转道北上投奔好友安定太守胡遵去了。
蜀军一战以巧取胜攻克陈仓要塞，马超本就是扶风郡人氏，重归扶风心下也是感慨万千，便与廖立、王平、庞德等人商议，整顿军马趁曹洪援军未至，继续北伐。廖立建议，发出一支疑兵大张旗鼓攻取五丈原，扰乱魏军视线，同时马超亲率一军直取北原，然后以此为拒守，将曹洪挡在北原之外，并书汉中魏延发军共同援助，夹击破魏。马超心中有点轻骄，略一寻思之后，便道：“我本扶风人，且已与令明合军，我意不必劳烦汉中文长跋涉过关而来，陈仓以西魏军现已集结，虎视眈眈，若我全军北进其复夺陈仓，我等孤军将前后受敌，全军覆没。以后北伐，陈仓是个重要咽喉，万不可失，我就在此坐镇，加紧修筑。令其他将军继续北进，消磨曹洪，其锐堕尽，则我可胜。”廖立见马超不采纳建议，一想此次并不是全军北伐，后备力量不足以支撑蜀军在雍州站稳脚跟，当以消耗曹洪雍州军为主，于是便也没说什么，不过此便低估了曹洪这员上将的勇武和才能。
庞德请令先锋攻伐北原，马超爱惜其劳累，于是留在陈仓。听闻曹洪已经兵出郿坞，于是令杨秋、梁兴、成宜三西凉旧将率军速速占取北原，而后叮嘱不可冒进，固守消磨雍州军即可。三人领命而去，一路疾行，抢在魏军之前占下了北原。北原之上，蜀军三将探得曹洪风驰电掣，距离不远，于是合议如何镇守，杨秋建议合力于正道，正面阻断曹洪，梁兴此时建议三人分兵扎营，互成犄角，若曹洪攻一，则其余二者可救，杨秋执拗不过，于是只好以此而行。事后杨秋心下毛躁不安，于是画了图纸差人送回陈仓，并请马超做好后军接应，待消耗雍州魏军之后以逸待劳反扑曹洪，灭其有生力量。
马超接到图纸，廖立、王平看后皆大惊失色道：“分兵对抗，北原危矣！”马超暗叫失策本想将曹洪锐气先挫一阵，不料前方战略失误，若是一败，很可能助长魏军士气。于是当机立断起精锐三军亲自带领直奔北原，不料刚行不远，便接到浑身是血，身中数枪的杨秋，得知北原蜀军惨败，曹洪就在前方，马超又悔又急，急令三军加速前行，准备挽回颓势。
北原蜀军为何铩羽而归？话分两头，杨秋将扎营图纸差人送出后不久，曹洪便率军，携精锐“谋士团”一同来到，一见北原尽是蜀军旗帜，心中凉了半截，但又一看蜀军竟然分三寨结营，意欲钳制，并得知守将并非主力，于是转忧为喜哈哈大笑道：“马儿轻狂，竟派如此将领为先锋，他想摆一字长蛇阵，岂不闻我可同时破他三寨，让他首尾不能相顾！”于是急传令朱灵、秦朗分兵一队急攻杨秋营寨；州泰、陈矫率一队突袭梁兴大营，并切断蜀军各营联系与互救路线，自己率领一军全力冲杀正面成宜军帐，准备各个击破，三军汇合于北原之上。
正午时分，蜀军成宜正与将士们吃过午饭，略有困倦，忽然一阵炮响轰鸣，成宜困倦之意顿去，急忙出营，只见一彪魏军如苍龙猛虎，势如破竹冲破了营寨，当先一人正挥舞长刀连连斩杀数名校尉，向已奔来，正是在汉中让蜀军三军胆寒的曹魏猛将大帅曹洪曹子廉。成宜心中有惊慌也有愤怒，一面祈祷二营兵马早些来救，一面跨上战马取下战斧，带领蜀军冲杀过去。但可惜的是此时其他两营也已被突如其来的魏军冲的和自己营寨一样混乱。曹洪见成宜杀来，劈面斩杀一员蜀将之后大笑一声：“无名鼠辈也敢前来送死！”于是绰着手中鸿鸣刀便直取而上，只见寒光掠影间，雍州军大帅曹洪一招更比一招紧，后刀甚比前刀快，不及四、五个照面，曹子廉大刀劈下却在半空之中突然改走刀法，一招“鸠占鹊巢”直削过来，成宜本已举斧招架，未及曹洪刀法变招
出神入化，完全来不及对应，可怜便被一刀斩于马下。
成宜阵亡，蜀军顿时更加混乱，曹洪带领雍州军如入无人之境左冲右突翻江倒海，而后杀出成宜营寨，直欲切断杨秋大营与陈仓方向的联系，聚歼北原蜀军。此时杨秋被魏军朱灵、秦朗两路冲破营寨，抵挡不住却也不见援军，于是率领少数残部弃出北原，便向马超大军奔去。不料刚出虎口，正遇曹洪截击而来，杨秋把心一横，用点钢枪向曹洪当心一刺，全力打马便欲夺路而去，曹洪怎能允许，再其身后紧紧纠缠，于是杨秋无奈只得打马回身来战，交手不及三合，眼见远处蜀军营寨尽皆起火，杨秋本就心惊更无心恋战，曹洪看准时机攥刀杆掀刀头这么一拍一端，便将杨秋打落马下，只见其兜回胯下拳毛白蹄乌，拎起长刀便直直砍将下来。杨秋正心想‘我命休矣’，在千钧一发之际只见一支钢枪“当”的一声击中刀面，鸿鸣大刀从杨秋身旁滑过，趁曹洪打马未还之际，杨秋看到原来是梁兴战败、弃寨而来恰巧救下自己。梁兴高声喊道：“快走！我出的扎营计划，今日全败，无颜面对上将军孟起，再不走你我二人皆走不成！”杨秋泪别梁兴，跨上战马便向回奔去，梁兴咬牙切齿双手擎枪直扑曹洪而来，誓死不让魏军冲过而去，曹洪刚刚受此一击又见梁兴救走杨秋，心下火冒三丈，连砍梁兴数刀却见其依旧以命相博，此时身后魏军俱突破北原蜀军营寨，会师于此，将军州泰、秦朗分别张弓搭箭双双射中梁兴，一代天水忠义将军天命归此，被曹洪回身斩落马下，魂洒北原。
杨秋溃败遇见马超大军，马孟起既悔恨自己轻敌又痛恨曹洪这个蜀国大患又送给他在雍凉的一场大败，昔日痛失张横仓皇逃向汉中的场景不禁历历在目，今日连折成宜、梁兴，曾经自己手下威震边疆的“西凉八健将”如今只剩下了侥幸虎口夺生的杨秋，马超心中怒火熊熊燃烧，于是立刻与庞德率前军迎上前去路阻魏军，同时令廖立、王平率后军急速接应。孟起身先士卒率领蜀军迎向魏军，正遇乘胜追击的州泰、陈矫，魏军不想蜀军反冲杀的些么快，刹时前部便被马超突击散乱，二人眼见阵中怒火四溢的骁勇将军正是西凉马孟起，也不禁急忙勒马，不敢合围迎战于是收住追军以弓箭手压住阵脚才算对垒住了蜀军，安心等待后方大军前来。马超正欲继续突击，庞德谏道：“上将军，此时我军快马加鞭飞驰而来，幸得曹洪大军未至，魏军前部先锋避于上将军威名且不知我先锋人少，不敢一鼓作气与我鏖战，值此之际还是应当先立住阵脚，明日再寻决战。”正在此时快马来报，廖立、王平分兵两路现均已到达后方，马超心里宽慰，于是下令汇合后方大军，一同安营扎寨。
当日傍晚，一彪军队过陈仓，来到马超营前，原来是汉中魏延增派扶风本地人士孟达率生力军前来助战。孟起十分高兴，当下接入孟达，准备来日决战雍州军。
暗夜很快拉开了帷幕，好像迎接着一场即将登场的惨烈大剧。今日的朝阳完全没有灿烂可言，袅袅的黑烟与前赴后继倒下的身影仿佛历历在目，任凭清晨的残阳映照在身下的雍州大地上，又炽热、又冰冷，照的人更加迫切地想要追逐光明。马孟起此时一身戎装，端枪坐在大漠玉麒麟上，列于蜀军阵头。风呼啸，他看到对面的一杆“曹”字大旗呼呼作响，旗下立马横刀的，正是被汉中王称为蜀中大患的曹洪曹子廉。
曹洪心头怒火中烧，想起自己前时丢失潼关、长安，近日失守汉中、散关，皆是败在马超手下，暗想今日恶战难免，要与马超做个了断，不能让北伐的蜀军复夺北原、长安。于是昨夜手书长安请夏侯兄弟发兵前来接应。曹洪心里发恨，但也亲眼目睹了马孟起于潼关之下连破魏王十余员大将的神威勇武，深知不能直面与其进行单挑，只有避之锋芒左右调动蜀军再进行围剿放有胜算，于是早令秦朗、朱灵分别率军在本阵左右两翼，待中军有所突破之时合力围杀而上，交代全军将领不要与马超进行正面接触，要使其首尾不能相顾。然岂不知，蜀军中智囊廖立早已料到，并为马超献上计策，欲将计就计在混战之中直取魏军以陈矫为首的中军谋士团，逼迫曹洪回军来救，正面争锋。
却看两军阵前，马超想到昔日天水大败、斜谷混战均失意于曹洪，自己扶风人士却被曹洪这位“扶风督”堵在北原，得而复失，痛丧大将，不由得挥枪高喊：“曹贼仓皇败退，曹洪甘为鹰犬爪牙，在此阻拦天师，谁敢前去为我军北原将士复仇，为汉中王北伐立下大功！”只见身后一将身冠鱼鳞铠甲，手绰寒水钢枪，头戴素缨铁盔，接话道：“曹洪匹夫阻我王师，欺占扶风，我孟达愿往！”一拍战马冲出阵去直取曹洪。战鼓咚咚，只见曹洪冷笑一声提刀拍马也冲驰出来，孟达先声夺人双手攥枪向对方心窝直刺而去，曹洪横过大刀急忙向外一拨，电光火石孟达只觉两膀叫力，钢枪便被拨开，险些撒手。孟达大怒提转战马回身再战，只见二人阵前各不相让，曹洪一口鸿鸣刀使得炉火纯青，孟达是频频招架浑身冒汗。蜀阵中，同为扶风人士的议曹从事中郎将、文武双全的射援和裨将军上官胜早已按耐不住，各持刀枪打马奔出战阵围杀曹洪。
只见雍州军统帅一柄大刀从容不迫，荡开长枪挂出钢刀战不几合反身斜劈上官胜于马下，继而刀杆后杵射援护心镜上，射援心中大惊知不是敌手，正在彷徨又见对面孟达失手被曹洪一刀砍中，翻身落马。射援一抖缰绳奔往本阵，曹洪连斩两将一挥大刀就率三军冲向蜀阵，不料突然听到身后一阵骚乱，心下大惊，舍弃了射援之后拉住战马，方知马超早已迂回阵侧，率领精锐直扑谋士团而去。中军混乱，曹洪咬牙切齿率军回援，正在军阵核心，当先一员战将英姿飒爽驰马冲出拦腰截住曹洪，枪到声到：“曹洪！马孟起待你多时了，今日取你性命。”
曹洪急忙挥刀拨开快似雷霆的枪尖，回身不禁仰天哈哈大笑道：“马儿，你我羁绊够深，前时潼关之下未能与许褚将军合力击杀你等，随丞相败归宛城，潼关之仇又未能在天水向你报得，今日狭路相逢，也罢！看我替魏王斩杀西凉祸患！”于是双腿紧夹战马，胯下拳毛白蹄乌一阵嘶鸣卯足了劲直窜而来。
烽烟四起，蜀魏将士或有放松手中兵戈被这场遭遇酣战所吸引目光，混战、厮杀，胜负一瞬皆由这狮虎争锋结果左右，二十回合转瞬即逝，战阵核心两方大帅依旧怒目切齿刀枪不让，难分胜败。又过二十回合，曹洪不觉已经有些力乏，心下暗自感叹自己不是对手，但想到发兵之前已经约长安夏侯兄弟前来助战，此刻只要多缠住蜀军，便不至于再败，于是公论私怨混在一起，便抖擞精神声声高叫，重新为自己注入一股活力，血拼马超。马孟起见曹洪如此殊死拼战，誓不让自己前进一步，也不禁心里嘀咕，能与自己力战四十多合之后还刀法不乱的也是将才难遇，便也升腾起心中虎威，针尖对麦芒硬磕而上。
西凉猛狮马孟起亮银枪、枪枪寒光凛冽如蛟龙出水接连紧逼刺杀；
东谯雄虎曹子廉鸿鸣刀、刀刀热火沸炎似豹熊下山不断连环劈砍。
两人阵前盘旋刀光枪影不知不觉过了五十余合，刹那间只见已经偏于下风的曹洪瞅准空挡抡起鸿鸣刀一招“惊鸿渡江”向马超右肋逼来，换做一般战将面对如此杀招恐怕早已失手，马孟起眼疾手快长枪横亘一挡，“啪”的一声便磕住了鸿鸣刀锋，曹洪绝招不成心下微有惊慌，二人面对面，曹洪左手持刀、马超右手擎枪两杆兵刃紧紧用力较劲相逼，两匹马头碰头扭作一团，值此之际曹子廉右手猛地拔出腰间佩剑便向对面砍去，马孟起见状也是左手拽出倚天神器亮剑相迎。此刻只听得更加清脆的一声交响，倚天剑寒光凛冽一击便斩断曹洪手中佩剑。
马超双眼一亮，迅雷不及掩耳挥剑直刺而来，倚天再发神威径直刺穿柳叶甲，扎入曹洪小腹。曹洪此时已经招架不住，全凭毅力等待援军，受此一击不禁一口鲜血随即喷出，马超得势，拔出倚天两马交错之际收归剑鞘，二人打马回环只见五虎将军马孟起双手挺枪向上拨挂开迎面劈来的大刀之后，雷霆万钧高喝一声，一招“金龙出渊”只听得“噗”一声，虎头亮银枪刺穿曹洪胸膛，可怜雍州大帅曹子廉，双手紧紧一握，随后鸿鸣宝刀撒手坠地，口中鲜血簌簌而下，端坐马上，直挺腰躯，闭目阵亡。
陇西大地，朔风忽而四起，刮得蜀、魏三军将士心头凛寒，吹得那匹拳毛白蹄乌好似迷了双眼，流出一股清泪。魏军见大帅阵亡，六神无主。魏将州泰、秦朗急忙统领三军向后而退，溃奔北原。马超抽回大枪，携熊虎之师士气高昂尾随追来，近至北原，见前方尘土飞扬，正是曹洪部将朱灵接着长安援军飞驰赶到。夏侯惇、夏侯渊兄弟二人飞骑在先，迎面撞见马超，二人便知来迟一步，又闻曹洪罹难马孟起枪下，不觉是悲惊交加，恨怒袭来。马超力挫魏军，两军之间阵灭曹洪，已保得扶风郡不失，且自己先前也是损兵折将，于是深知不可再战，便收住军马，亲自断后缓缓而归。
夏侯兄弟心下也知军心不稳已不可战，所幸蜀军此次并非倾力北伐，于是一边收拾曹洪败军，一边布防于北原。坚守以备蜀军随时再来。