大军胜了一阵，收兵回城。邓芝一面使人打探荆州兵马动向，一面遣人前往江州报知杨昂。
杨昂得知邓芝先胜一阵，大喜。留两千人守江州，自领大军八千，朝涪陵而来。
涪陵城，地处两江之畔，位于伏牛山脚下，地势险要无比。只有南北二门处连接着一条官道，东面乃是绵延数百里的伏牛山，西面乃是名传千古的乌江上游。
邓芝至涪陵之后，整合城中士族，训练兵马，整顿吏治，劝农侍桑，短短不足两年的时间，涪陵一县至少富庶了数倍。又因地处荆、益二州交界之地，又山高林远，城中士族小而少，关中难民也未曾至此地，一县百姓不足两万。也因此，算是较为容易掌控的。
邓芝又修缮了城池，将大营设立于涪陵城南，自己多数时候亦居于军营之中，训练士卒。
三日之后，金旋率大军至，离城三十里扎营。又过一日，杨昂亦率大军到达涪陵，入驻城中。
城外大营之中，金旋亦得到了消息，知杨昂大军至，急忙召众将议事。巩志道：
“主公，眼前涪陵城高而险，如今援军又至，恐难取之。吾曾闻刘荆州命主公攻涪陵不过是佯攻罢了，只是为了牵制住驻守在江州的一万大军。眼下目的已经达到，不如驻兵于此，不必攻城。”
金旋闻言大怒道：
“汝先败一阵，某尚未治汝之罪，今又来乱吾军心，莫非以为某刀不利乎？斩不得汝巩志项上人头？”喝罢，命人将巩志斩首祭旗。
下方一谋士赶忙出言道：
“主公，大军未动，先斩大将，于军不利，不若暂且记下，许其戴罪立功。”诸将亦劝。
金旋乃休，道：
“既有诸将与你说情，今日便暂且记下，但死罪能免，活罪难逃，杖二十，以儆效尤。另外，汝明日可领两千兵马前往城下叫战，若能斩杀敌将，算汝戴罪立功。若是不能，二罪并罚。”
“诺。”巩志不敢多言，只得出营领杖去了。行刑者，乃是金旋亲卫，杖杖入。二十杖过去，早已皮开肉绽。
一步一瘸的回到自己的营中，疼痛难忍。巩志暗自思量，自己为这金旋出生入死，没有功劳也有苦劳，不想今日竟然要取自己性命。依照自己伤势，明日便是上马也难，如何对敌，此必借刀杀人之计也。若不早图之，恐早晚为其所害。思虑至此，大为惊恐，急忙召心腹商议此事。
心腹闻之，道：
“将军，眼下您在大军之中，家小皆在武陵，不可妄动，否则必为其所害，平白连累了家小。”
巩志道：
“若不早图，必为其所害，如之奈何？”
心腹谋士想了一阵，才开口道：
“将军，眼下大战在即，金旋此人武艺平平，又无谋略，更无容人之量，早晚败落。将军您文武双全，何必屈居于此人之下，不若率军投了杨昂。又为内应，助其破了金旋，立下大功，必能得到重用。”
巩志听罢，脸色不变，过了好一会儿，缓缓道：
“吾亦有此意，恐无人引荐，不得信任。”
心腹赶忙道：
“将军若有此意，不如小人亲自前往涪陵一趟，代将军说和。涪陵城虽险峻，但若是不得将军相助，要想打败金旋怕也不易。若知将军之意，涪陵守将必会接纳将军。”
巩志听罢大喜，遂命心腹带了自己的亲笔书信前往涪陵。
……
涪陵城中，军营大帐内。杨昂居于上首位，邓芝在下方坐定，还有两三名军中将领参与谋划。
“伯苗，汝以为这巩志此举可信否？”
邓芝想了想，还是摇了摇头，道：
“某亦不知。依常理来看，多半有假，因巩志家小皆在荆州，若是其投了将军，不论成败，家小必被刘表拿下。再者，眼下巴郡形势稍劣，这种时候前来投靠将军，却是有些不合常理啊！”
“那伯苗的意思是此人是诈降？想赚吾城池？那该如何是好？”
邓芝还是摇了摇头，道：
“那也不一定，毕竟我等对着巩志和金旋都不熟悉。若是真如信上所言，巩志此人为求自保，投靠将军亦不是不可能。”
杨昂闻言，脸色有些不好看。邓芝见了，不慌不忙的道：
“将军，为今之计，当有两策取之，一缓一急，一守一攻，就看将军如何决断了。”
杨昂眼前一亮，道：
“伯苗但说无妨！”
邓芝也不故弄玄虚，直言道：
“所谓一守，便是守城不出。涪陵城地势险峻，城中粮草丰足，若是将军守城不出，便是十万大军也不一定能打下此城。将军只需派重兵守住城门，带彼军粮尽自会退去。”
“所谓一攻，便是出城一战。本来将军手下兵少，出城迎战恐会失利。但眼下这巩志来投，变数就大了。不论其是否真心，将军都可利用。”
“哦？”
“将军可与巩志约定劫营，到时将大军分为三队，末将为先锋，将军接应，再布下伏兵于山林之中。若巩志真投，则末将与将军可乘势杀入金旋营中；若其假投，则将军亦可接应某回营，又出伏兵杀退贼众，在回城镇守就是了。因此，不论成败，将军皆立于不败之地矣！”
杨昂听罢大喜道：
“保苗高论！只是吾乃大将，随主公征战南北区区金旋无名之辈如何能让吾畏惧，坐困城中？伯苗既已料定不败，那便出城一战吧！若能活捉金旋，看这刘表老儿还敢犯吾主地界。”
“诺。”几人又商议了具体细节。待众人退下之后，杨昂又将巩志的心腹唤来，秘密吩咐了些事情，又写下了亲笔书信，命其带回见巩志。
心腹趁着夜色出了涪陵城，回见巩志。虽是深夜，巩志任然未睡。直到拿到心腹手中的书信，总算是松了口气，又召了自己的十余名心腹，商议了大半夜，直到天明方才散去。
巩志的这十余名心腹大多是各营帐中的大小将官，虽没有太高的地位，也算是有实权之人。一回到各自的帐中，便开始谋划起来，一时间整个大营之中暗潮汹涌。