凉州是东汉十三州之一，远离中原，又有羌人常年入寇，民风剽悍。东汉六大家族之一的马家也就发源于此地，甚至东汉六大家族中有五个都源于此地。
时过境迁，一百六十多年过去，皇朝尚且已经大变，覆灭在即，更不用说这些家族了，曾经风光无限的大族早已经泯然众人。
不过乱世出英雄，黄巾乱起之后，西凉马家又出了一位中兴之主马腾，身高八尺有余，形貌昳丽，武艺高强。其父马平本是天水兰干尉，罢官居于陇西，娶羌女为妻，生下马腾，不过马平英年早逝。
马腾少年之时家贫，以伐木砍柴为生。马腾虽然贫贱，却是性格宽厚，乐于助人，在乡人之中多有威望。
初平四年，狄道人王国造反，凉州刺史耿鄙出榜招募军队，马腾加入了军队，得陇西郡太守看重，倚为从事，统领军队，后积功升为偏将军。
其后数年之间，马腾韩遂二人互相争权夺利，整个凉州之地更是乱舞七麻，大小诸侯，山贼巨寇数不胜数。
初平三年，董卓入主朝中，执掌朝政。时任西凉太守的马腾起兵声援，从西往东欲取长安，不过还未接战，董卓便败去，诸侯四散。
不久，董卓死去，李傕郭汜为安抚马腾韩遂二人，以马腾为征西将军，以韩遂为镇西将军。后来又与李傕郭汜交恶，被大将樊稠击败。
李傕郭汜败亡之后，曹操为了安抚马腾韩遂，顺带给汉中张鲁找些麻烦，又命马腾为凉州刺史，命韩遂为金城太守，又以钟繇为司隶校尉，统领关中之事。
不过这一回下来，韩遂可不答应了，他的兵力原本就比马腾要多上一些，只不过手下大将比不上马腾之子马超和部将庞德罢了，就准备出兵攻打马腾。
马腾自然也是同样的心思，他被朝廷封为凉州刺史，占据大义名分，自然要出兵扫平凉州，哪里会将韩遂看在眼里。两家就在凉州治所武威郡姑臧城下大战数场。
不过，让马腾有些摸不着头脑的是，韩遂手下不知何时出了一名叫做徐晃的大将，使一把巨斧，武艺不凡，虽比不得自己的儿子，却也只是稍落下风罢了。更可怖的是，韩遂手下多了一名军师，数次用计，皆令其损失不小。
特别是三月之前，用火攻之策一把火烧了马腾两万大军，彻底让马腾失去了争夺凉州的信心，灰溜溜的逃回了老巢陇西，借助羌人之手，才勉强稳住了阵脚。
而韩遂则接着胜利的大势，一举压服了凉州大大小小的诸侯，各方诸侯皆向其称臣，听其号令。这回，更是集结了十二万大军，留大将徐晃守姑臧，以其女婿阎行为先锋，朝着陇西杀来。
马腾听得，心头大惊，先是遣人前往羌人部落求助，不过此时的羌人早已没有先秦那般强大，汉武帝之后，被多次打压，只借得羌人两万骑，合拢自家兵马的五万人，自知难以阻挡韩遂，又派其子马修、马铁分别前往关中和汉中借兵，自领军屯于狄道城中，防备韩遂。
如今的狄道城，可谓是风声鹤唳。好在马腾也是军中宿将，自然知道久守必失的道理，命其子马腾带了一万大军出城依山傍水立下大寨，以为犄角之势。韩遂大军虽至，却是恐惧马超武力，轻易不敢攻城。
但马腾和韩遂都心知肚明，他们两人不可能一直这般对峙下去，凉州本就是荒凉之地，两人手下粮草都不多，这样下去谁也耗不起。
这一日，马腾正亲自带人巡视于城墙之上，脸上却是沉重无比。事实上，自从前日三儿子马铁从关中之地回来之后，他脸上就再没有笑过一下。
曹操拒绝出兵，这既在意料之外又在情理之中。尽管马腾觉得曹操不会放过这中进入凉州的好机会，却也知道如今曹操正在争夺徐州，关中虽有兵马，但关中之地本就乱的不行，李傕郭汜二人就像毒蛇一样不知隐藏在何地，凭借夏侯渊手中五万兵马，镇守关中都是不易，怎么可能会冒着丢掉关中的风险来救自己呢！
想着想着，马腾脸上的更重了。
就在这时，忽然听得亲卫来报：“修公子和岱公子回来了。”脸上一动，道：
“快请他们到这里来。”马岱前往汉中祝贺，一去不会，让马腾颇为担心，这一下可算是去了一块心病。
不多时，就见马修、马岱二人快步走了上来，一见马腾，就拜道：
“孩儿见过爹爹！”
“侄儿见过叔父！”
“不必多礼，”马腾亲自上前扶起了两人，有些急切的问道：
“修儿，情况如何？”
马修一脸喜色的道：
“爹爹，事成了。”马腾闻言，脸色一下好看了一些，又听见马修接着说道：
“汉中张太守已经命令大将甘宁带领五万大军前来相助，最多不过半月，大军必至。”
马腾听完，长长的舒了一口气。这些日子，他的压力太大了，这回可算是听到一个好消息了。
这时，却听见旁边一直未说话的马岱道：
“叔父，咱们此举恐怕是引狼入室啊！”
马腾闻言，叹了口气，看了看身前的两人，道：
“伯瞻，汉中张鲁狼子野心，某岂不知？不过如今韩遂大军压境，曹操又不愿出兵，吾等还有何策？若是张鲁不愿出兵，恐怕我马家就得被韩遂小人所灭了。两权相害取其轻，日后之事日后再说吧，先把眼前的劫难度过之后再说。”
马修、马岱闻言，也不好再多说什么。
就在此时，城北门又士卒来报：韩遂出兵了。
“走。”马腾一声令下，几人全部朝着城北而去。
一到城北，果然发现城外韩遂大军已经临近，黑压压的一大片，一眼看不到头，各种攻城器械也是准备的十分齐全，显然是有备而来。
马腾头也不回的道：
“去请令明将军来。”原来，自从韩遂发兵以来，马腾和庞德便轮流守城，马腾守白日，庞德守夜。
“诺。”身后一名亲卫连忙向城中跑去。