却说刘磐乃是刘表之侄，武艺高强，骁勇善战。却素来不喜文事，因此不为刘表所喜。数年前，长沙郡内有人作乱，刘表方才想起他这个侄儿，命其带兵平乱。
刘磐带兵入长沙之后，联合长沙士族，又收得大将黄忠，一路所向披靡，迅速地就覆灭了乱军。取乱军精锐，得万余人，加以训练。
后来孙策得了江东之后，命其兄孙贲守建昌，防备刘表。却不曾想孙贲并不是刘磐的对手，数次被刘磐打败，丢了艾、西安等县，甚至连建昌也数次落入刘磐之手，损失兵械粮草物资无数。若非刘表未有以此入江东之意，恐怕小霸王就该睡不安稳了。
孙策无法，只得命太史慈为建昌都督，都统上将数员，领兵三万镇守建昌，方才敌住了刘磐，使其不敢掳掠江东土地。
这一日，刘磐正在攸县巡视，突然得到了刘表军令，命其带兵征伐巴郡，于是请心腹黄忠商议，又报知郡守韩玄借兵。
“将军，不知唤末将前来有何事吩咐？”说话者，乃是一员大将，莫约五旬左右。身高八尺有余，身披暗红色甲胄，面如重枣，声如洪钟。此人便是黄忠了，去年刚过不惑，使得一口大刀、开得三石硬弓，又多有谋略，精于排兵布阵之道，因此深受刘磐器重，大小事物皆与其商议。
见了黄忠，刘磐脸上露出一丝笑意，亲自下堂扶起后者，道：
“汉升兄不必多礼，你我虽是君臣，却更是兄弟。且入座说话。”黄忠拜谢，在另一侧跪坐了下来，刘磐也不在上到主位，而是在另一侧坐了下来，道：
“汉升啊！你我怕是要离开攸县了。”
黄忠并不说话，只是看着刘磐，只听后者接着说道：
“叔父命大军攻打巴郡，但金旋无能之人，兵败巴郡之中。好在陈应那厮不知闯了什么狗屎运，竟然夺下了鱼复。但陈应毕竟兵少，怕不是张富对手，因此命某带兵前往巴郡，征讨张富。”
“将军若走，那此地……”黄忠低头想了一会，以为刘磐会留其守长沙，防备太史慈。
刘磐却丝毫没有此意，道：
“长沙便交于韩玄吧！此人虽是文臣，却也有些本事，攻城略地或许不可能，但若是镇守不出，想来也不会出太大的乱子。倒是汉中张富，连年大战，未曾一败，当真不可小觑，汉升此行也随某前往。”
“诺”黄忠应了下来。
刘磐又笑道：
“太史慈此人枉为大将，领兵屯于城中却从来不敢出城一战，某的长枪却是有些按捺不住了。荆州之地，除汉升外，又无某的敌手。听闻张富麾下有大将甘宁，却不知此行是否能撞上，以印吾长枪之利。”说话间，竟有些摩拳擦掌的样子。
黄忠有些无奈，自家将军的秉性自己自然知晓，虽是出身高贵，却是一个粗鲁军汉，从无劣迹，素喜武艺。军中若想得到提拔，必以武艺为先，而自己也是因这一身武艺而得到重用。
“将军，不知我等何时出兵？”
“三日之后，待韩玄大军至，便提兵北上，先入襄阳面见叔父，在往西攻打巴郡。”
“诺。那末将先行告辞前往军中布置。”黄忠应了诺，便欲告辞离去，却被刘磐给留了下来。
“汉升，不忙不忙，某这两日练习枪法，偶有所悟，还望汉升赐教。”
黄忠：“……”
三日之后，刘磐带着部曲并韩玄所借兵马共两万人，一路北上，先入襄阳，拜见了刘表，有提兵往西入巴郡。
……
巴郡，鱼复县。
自从左成战死，李恢、王南败走之后，此地便成了陈应的屯兵之地。陈应原本奉命攻打鱼复，却是被王南、左成二将守住。后来又有李恢带着大军前来援助，陈应自知不可能拿下鱼复，因此也不攻城，只是每日在城下叫战。
城中亦会出城应战，有时王南出、有时左成出，二将与陈应在伯仲之间，一时间也分不出胜负来。如此过了二十余日，左成与王南商议二将齐出，趁陈应不备，取了其性命，以退敌兵。
陈应也无防备，险些被杀，就在王、左二将以为大功告成之际，不曾想引出一个大将来。一箭荡开了左成大刀，救下了陈应，以一敌二，战不三合，便将左成一枪刺落马下，并趁机一路夺下了鱼复。
王南率着残兵在李恢的掩护下匆匆逃出，退往朐忍整军。陈应率兵一路追杀，后来得知巴郡援军至，方才撤回了鱼复，等待荆州援兵。
……
这一日，陈应正在大帐之中议事，下方是一众将领，刚刚被命为都尉的魏延也在列，位居最末。
“刘将军不日将至，诸位有何看法？”陈应问了一句，脸上看不出任何表情。
“待刘将军至，再加将军大军，必可一举拿下整个巴郡。”
“是极是极，依将军武勇，再有刘将军援助，区区张富小儿何足挂齿？”
“将军不愧是刘使君麾下大将也，小小巴郡之地，取之又有何难？”
……
一片吹嘘之声，让陈应十分享受，似乎已经看到了自己坐拥巴郡，张富小儿跪在帐下祈求饶命的样子。
只有位于末座上的魏延面无表情，心中却是一阵冷笑。原本救了陈应，被封为都尉之后，以为会得到重用，带着大军夺下了鱼复，一路追杀到了朐忍，立下大功。没想到自从大军撤回鱼复之后，原本自己以为明主的陈应便露出了本色，将自己的功绩轻轻揭过，甚至夺取城池的功劳也被分摊给了众将，而他自己占了大头。
“就这般酒囊饭袋还想拿下巴郡，老子倒要看看你们怎么死！”魏延端起酒碗一饮而尽，心中已有了谋划，面上却丝毫看不出来。眼见得陈应意气风发的朝下方众将敬酒，魏延脸上露出了谦卑的笑容，也跟随着帐中众将开始奉承起前者来。
又过几日，刘磐终于率大军至，两家回合，集结马步军三万，声势震天。