晋阳城，是前朝李唐的龙兴之地，是陪都之一，与西都长安、东都洛阳并称“三都”，所以得到重视，不断扩建、加固。此时的晋阳城由东、中、西三城，呈“品字形”构成。西城、东城分踞汾河两岸，中间是跨汾河连东西两城的中城。南北长六点七公里余，东西广约四点八公里，周长达二十三公里有余，占地面积超过三十二平方公里，城墙高达十米以上。
北晋国主石元逃回晋阳，任命节度判官郭珙为枢密使，观察判官赵文华为中书侍郎，又任命次子石钧为侍卫亲军都指挥使，节度副使李瑰为晋阳防御使，立即收拢残兵，准备固守晋阳待援。
北虏援军未到，由于沿路汾、沁、辽、盂等州官员见北晋大势已去，相继请降，大炎天子得已抢先率大军把晋阳城围了起来。
石元闻讯，领人登上城楼。众人往城下一看，倒吸了一口凉气，只见大炎大军距城三百步，将城池围了两圈。此时称迈出一足为跬，迈出两足才是步，三百步大约四百米。
石元不知道的是，大炎军看到晋阳城也是倒吸了一口凉气。尤其是禁军，常驻京都城，算是有些见识，不自觉的拿京都城与晋阳城相比，感觉晋阳城差不多大了一倍。这怎么攻？
石元问身后众人道：“城下军马甚多，要守住晋阳城，恐怕城中箭矢不足啊？”宰相李光裕道：“主上不要担心。臣平时看史书，了解到晋阳西城里有一座春秋时期筑的古晋阳城，那些柱子和基础都是用晋阳附近悬瓮山产的铜浇注的，可以命人拆毁了，重新熔铸成箭矢，虽不如铁失，但可以当急用。”北晋国主听后才心安，忙让宰相李光裕去安排。
而秦王率大军急行赶到忻州，北晋忻州监军李荣见北晋军大败，便杀死忻州刺史莫皋及北虏将领杨耕，举城投降大炎。
秦王率军入城后，还没有安顿，探马来报，北虏军队前锋已经在忻州北面三十里驻扎，查探军情的游骑也到了忻州城外。郡王心里大呼：“好险！”
自古守城最忌死守。因此，秦王与诸将商议后，留镇宁节度使刘崇威率本部步兵守城，自路赞率所部人马，以及刘崇威所部马军在忻州城下列阵，与忻州城互为犄角。
由于北虏马军居多，骑射娴熟，路赞所部大都是步军，野战明显处于劣势。
幸好路赞对跟马军作战有经验，先让兵卒在营地周围挖上一道宽三米、深两米的深沟，只在营后留一条马道。再在上面扑上薄薄的木板，木板上覆盖营地里铲出来的草皮，看上去与周围并无差别。又在深沟外侧挖了许多陷马坑，同时准备了许多铁蒺藜，准备放在旋风砲上发射。
等秦王和路赞把一切准备好，北虏马军也杀到。
只见北虏骑兵分成小队，按着令旗指挥，往秦王营地冲来。冲在前面的马军踩到陷马坑，立即连人带马栽倒在地，后面的马军撞上前面栽倒在地的马军，一时一阵混乱。路赞见状立即下令：“放箭！”
随即，一阵骨哨声响起，后面的北虏马军斜斜地飞掠退走。过了半个时辰，北虏马军开始发动，但都是背着土，远远地往营地前一扔便掠走。秦王等人只能在营地干看着。等土扔仍得差不多了，北虏马军又开始新一轮冲锋。路赞立即指挥旋风砲发动，石球夹杂着铁蒺藜迅速撒向营地前的平地。北虏马军刚开始见只是零零星星的石球，都打马冒死加速冲锋。没想到有些马踩到铁蒺藜，立即翻倒，被弓箭兵射死；有些冲到近前，立即栽倒在掩盖好的深沟里，被长枪兵捅死，北虏马军顿时一阵大乱。
路赞立即上马，带着刘崇威手下的两千马军，从营地后方预留的马道冲了出去，马军绕着营地画出一个大大的弧线，杀向北虏马军后队。
北虏没防着大炎骑兵敢冲出反攻，一时大乱。路赞一马当先，如利剑出鞘，挡前者死。一时北虏大败，北撤而去。忻州城上留守的士兵、百姓发出一阵阵欢呼。秦王忙命人鸣金收兵。待路赞回归本阵，都意犹未尽。
后来传出，北虏战败后，颇为畏惧路赞，甚至在战马生病不吃食物时，也唾骂道：“这里面难道有路赞吗？
秦王、路赞回到城中，与刘崇威商议接下来的战事。
刘崇威也是跟随当今天子起兵的五虎将之一，为人稳重宽厚，沉默寡言，又颇有谋略。他的父祖都是忻州以北代北地区的大家族，当时不满北晋投靠北虏主动南下效力当今天子，因此对忻州及以北的地形、民情相当熟悉。
刘崇威道：“忻州城四周皆是平地，城墙矮小，不利防守。忻州城往南不远便是牧马河，现在正是春夏之交，水势很大，一旦忻州被围，我们将退无可退。”
秦王道：“那依将军之意我们该怎么办？”
刘崇威道：“如果我们北进，恐怕会遭遇北虏大股马军，我们兵力少，又多是步军，只怕没有胜算。不如由我领少量兵马虚守忻州，路将军预先带马军在牧马河南边埋伏，到时我假装败退，毁掉河上桥梁，北虏必渡河追击，这时路将军趁北虏军马半渡而击，必定可以大挫北虏锐气。王爷可先带大部分步军与忻州百姓一起，搬空忻州府库粮草，先行撤往晋阳与忻州交界处的石岭关构筑工事。我与路将军到时一起南撤，和王爷再次狙击北虏。”
路赞道：“要是北虏从其他小路绕过石岭关，我们岂不是徒劳无功？”
刘崇威笑道：“北虏都是马军，走小路必然迟缓，而且北虏一旦下马，战力必然不堪。我们只要多派哨探，一旦发现，立即截击便可。不过我估计北虏急于救援，必定会先强攻石岭关，以便大股军马快速南下。”
秦王和路赞都点点头。秦王道：“就依将军之计。”
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