祝家庄马军来到梁山军大营前，祝彪一声令下，杀声震天。前面五六骑刚入寨门，就被绊马索勒倒，后面数十骑刹不住，马失前蹄，顿时人仰马翻。只见左有刘唐、右有雷横，两边伏兵尽出，长枪如林，又戳翻五六十个。
祝彪、栾廷玉见梁山军早有准备，情知无法得手，急忙下令撤退。
周通率领三百梁山马军箭一般出营，咬住祝家庄马军不放，从后追杀。刘唐、雷横的一千步军两面包抄，祝家庄马军抵挡不住，又有一百余骑遭围歼。
杨志亲自率领三百马军随后杀来，祝彪、栾廷玉不敢恋战，领着剩余八百马军且战且走，背后周通紧追不舍，杨志也紧随周通其后相助。
祝家庄马军过得一座小山，眼前路中被李云、石勇率军堆满乱石，当道拦住，祝彪一马当先，与李云斗在一处，两军绞做一团。
祝彪奋勇，一支银枪罩住李云，李云挺朴刀来战。斗不数合，李云渐落下风，石勇举长枪助战。栾廷玉从后赶来，接住李云，四人捉对厮杀。
石勇单打祝彪不过，被逼后退。另一边李云哪里是栾廷玉对手，瞥见石勇败退，心里着慌，却待要走，不提防栾廷玉一飞锤早出，正打在肩膀上，大叫一声落于马下。
栾廷玉正要一枪结果李云性命，背后周通杀到，一支走水绿沉枪直取栾廷玉，栾廷玉舍了李云，来战周通。不三合，栾廷玉瞧出破绽，用枪挂开周通的走水绿沉枪，轻舒猿臂，将他生擒活捉于马上。
石勇见李云落马，周通被捉，怎肯与他罢休，便要上前跟栾廷玉拼命。这时杨志提枪到达，栾廷玉、祝彪知道杨志武艺高强，背后又有众多援兵，不敢与他纠缠，纵马就走。杨志、石勇紧追不舍。
快到祝家庄前，杨志怕庄内出兵接应，不敢再追，收住马。石勇莽撞，一心要救周通，单骑向前，不料落入祝家庄早已在庄前挖好的陷马坑。
祝彪、栾廷玉本来就是要引他们到此，见主将杨志没落入陷坑，只陷了石勇，暗叫可惜，令人将石勇缚了，二人双双抢上，来捉杨志。
杨志料敌二人不过，怕着贼手，只得回马撤兵。祝彪、栾廷玉拿了周通、石勇，又胜一阵，也不追赶，回庄庆功去了。
杨志救回受伤的李云，路上遇见赶来相助的刘唐、雷横，备说前事，众好汉合兵一处，逶迤回营。
晁盖、萧让、孔明、孔亮、杜迁、邹润守住营寨，专等杨志等人回报。见李云受伤，又失陷了周通、石勇，晁盖顿足道：“没救出邓飞、王英，却又送了四个兄弟，我有何面目去见宋公明和柴大官人。”
杨志等人尽皆羞惭不已。
萧让安慰道：“晁天王义薄云天，兄弟们甘愿肝脑涂地，也奋勇争先。只是这祝家庄暗藏机关，两战不利皆因其易守难攻所致。况且胜败乃兵家常事，晁天王宜当眼光放远，不争一时一事之得失，待传信给宋头领、柴大官人，召集兵马卷土重来，一个小小的祝家庄岂能挡住我梁山好汉。”
晁盖点点头，道：“萧先生说的是，悔不早听先生之言，早早撤军，致使再尝一败。传令，即刻拔营回山！”
祝家庄两战，梁山先后失陷“云里金刚”宋万、“出林龙”邹渊、“小霸王”周通、“石将军”石勇，损失四百马军，但也夺回二百匹马，步军伤亡较大，共有两千一百人阵亡，只消灭祝家庄四五百人而已。可谓大败。
晁盖等十位好汉率领一千三百马军、两千七百步军赶回梁山，才到水泊边，只见朱贵、朱富兄弟拜倒在马前。
晁盖吃了一惊，众好汉急忙下马，扶起朱贵、朱富，晁盖问道：“二位兄弟，这是何意？”
朱贵哭诉道：“晁天王领兵去往祝家庄之后，不知为何，济州府派人四处搜集民船。我兄弟二人在南山酒店负责耳目，怕他要对梁山不利，属下便教朱富前去济州府打探。听亢金龙报告说，卢俊义派人联络济州知府张叔夜，请求他准备足够船只，约期联合征讨梁山。朱富得到消息，急忙回到梁山，报知水军大头领李俊。李俊加强了水上警戒，梁山各关隘也在张教头带领下加强了防御，静等晁天王归来。岂料张叔夜得知诸位哥哥领兵去打祝家庄，梁山山寨空虚，便不顾卢俊义兵马未到，直接发兵五千，亲自率领渡水来攻。先在水边拆了南山酒店，我兄弟二人撑小船得脱。五千官军分乘大小近二百艘船只，进攻水泊。李俊、阮小二率领三千水军死战，众头领奋勇，幸而取得惨胜，‘天寿军’、‘天剑军’死伤两千余人，歼敌四千，才算打退张叔夜。阮小五、童家兄弟都中了箭矢，水军减员严重，已经无力阻止官军下一次进攻了。我兄弟俩日夜伏在水边，就等晁天王归来主持大局。”
晁盖听完，怒火中烧，将手中马鞭投于地上，道：“一波未平，一波又起，好，传令，调集梁山所有兵马，端了济州府，活捉张叔夜！”
杨志、刘唐、雷横、萧让等人俱都力劝，许久，才熄了晁盖的雷霆之怒。
晁盖叹道：“可惜了我两千水军，这可是我梁山屏藩，三停中一战便去了两停，何日才能恢复如初……”
萧让道：“晁天王还是赶紧回山坐镇，传信与高唐州宋头领和郓州东平府柴大官人，商议如何遏制卢俊义和张叔夜联军进攻梁山，还有如何营救祝家庄关押的六位兄弟。”
晁盖思前想后，道：“先回山，再做商议。”
朱贵在水边发出号箭，水军探报头领“霍闪婆”王定六早已探知，调集水军船只前来运送梁山众头领和马步军渡水上山。
晁盖等人在水军两位大头领“混江龙”李俊、“立地太岁”阮小二的陪同下，于金沙滩上岸，张教头、“铁面孔目”裴宣、“神算子”蒋敬等人接着，一同上山，来到聚义厅，共商下一步的战略计划。
“铁扇子”宋清自去安排筵宴，众军在山下修整，张教头负责重新整编。