“双枪将”董平、“没羽箭”张清、“豹子头”林冲、“一丈青”扈三娘、“双鞭”呼延灼五名头领陆续回到梁山，“呼保义”宋江见林冲受伤，吃了一惊，便问细故，林冲将激战详情描述了一番。
宋江叹道：“都说周昂武艺超凡，宋江犹未全信。今日就连董平、林教头都败给他，可见传言非虚，可惜卢员外不在山上，否则岂能让他如此嚣张。”
令扈三娘扶林冲去“神医”安道全的医馆安歇，叮嘱扈三娘好生看护。
扈三娘将林冲送至安道全处，“矮脚虎”王英也在此养伤，即将痊愈，见扈三娘护着林冲进来，吃了一惊，忙问道：“林教头怎么了？”
扈三娘道：“被周昂这厮射了一箭。”
王英道：“伤得重不重？”
扈三娘道：“得听安神医如何说。”
王英打量扈三娘浑身上下，见她一身血污，关心道：“你也有伤？”
扈三娘道：“无妨，些微小伤。”
王英道：“流这么多血还说小伤。”
扈三娘道：“都是林教头的，沾染了些。我累了，先回去歇息。”说完回头走了。
王英看着扈三娘的背影，眼中满是爱怜之意。
自此，王英伤愈回家，扈三娘却隔三差五便去照看林冲，一来有宋江的吩咐，二来林冲曾对扈三娘有救命之恩，扈三娘便常来陪林冲解闷儿，送些新鲜野果之类。梁山众好汉也时常探望林冲，他们大多性情豁达，都把扈三娘当做兄弟对待，也没什么言语，反倒觉得扈三娘重情重义。
呼延灼、董平、张清等三人狼狈回到山寨，梁山总共派出六千马军，只林冲带回一千、这三人带回一千，其余四千人马尽都葬送在周昂的御林军手中，这是梁山经历过最惨重的一次失利。
宋江问道：“怎么会落成这样？”
呼延灼道：“周昂武艺高强，这是一个原因，对手一万人全是御林军，战斗力甚至超过守边防的陕西禁军，这场大败实难避免。”
宋江道：“只周昂一万御林军就这么难打，等高俅、丘岳率领九万禁军前来征讨，那还得了？”
呼延灼道：“以小弟之见，梁山还得发展铁甲重骑兵‘连环马’，才能与朝廷禁军精锐部队抗衡。”
宋江道：“此事之前首领团议过，朱军师极力主张，但考虑到花费甚巨，最终作罢。如今大敌当前，呼延将军旧事重提，可与行政司李应、军政司萧让计议一下，就由柴大官人牵头落实吧。”
柴进、呼延灼、李应、萧让应了，另行组织专题会议商量。
一旁“大刀”关胜道：“宋哥哥容禀，迎击周昂乃是小弟提议，不想却陷了四千马军，害林教头负伤。关某愿带领麾下‘天勇军’，去水泊外下寨，专绰周昂决战，以赎建言失察之罪。”
宋江道：“周昂骁勇，不罪与你。并且林教头、呼延灼、董平、张清都奈何不得，关将军再勇，也难赢他，还须固守水泊，拒敌于外，方是上策。”
“智多星”吴用道：“关将军之言也不失兵法。水泊外下寨，可做诱敌之计，吸引周昂来攻。另伏两军于侧，一军击其腹，一军击其尾，关将军正面掩杀，使其首尾不能相顾，可获全功。”
宋江大喜，道：“须派骁勇战将，方可抵敌周昂，谨慎行事，以免造成伤亡。”
吴用道：“可派关胜、鲁智深率领‘天勇军’一千五百马军、‘天孤军’两千五百步军正面下寨，岸边李俊率领‘天寿军’一千五百人布下战船、弓箭手，进可帮助马、步军进攻，退可接应两军回山。”
宋江道：“此马、步、水军三大头领联手，足敌周昂。进行伏击的两路军马，要派谁去？”
吴用道：“可令秦明、花荣率领两千兵马伏击御林军中部，呼延灼、徐宁领一千人接应。杨志、索超率领两千兵马伏击御林军后队，武松、朱仝领一千人接应。”
宋江道：“此计大妙，此番周昂合败！”
众头领领命，各自去准备。
次日，“大刀”关胜、“花和尚”鲁智深率军，由“混江龙”李俊率领水军送出水泊下寨，关胜派快马去济州向周昂下战书。
周昂接到战书哈哈大笑，道：“梁山贼寇与我一战，死伤数千人，被我射伤贼首林冲，挫动锐气，此番必倾巢而出，若能一举歼灭，倒省却了渡水攻山的两番气力。”
济州太守张叔夜在一旁劝道：“周都教头神威，首战告捷，立下大功，梁山自是不敢小觑。不过这些贼寇诡计多端，都教头势单力薄，还是等高太尉的大军到来，一齐出战，才是万全之策。”
周昂笑道：“张太守不必多虑，我视梁山贼如草芥，不用高太尉兵马，只我这一万御林军，足可剿灭梁山。此番出战，梁山军必设埋伏，前后夹击，陷我于首尾不能相顾的境地。张太守可自带六千兵马接应，对手若无伏兵，不必出战，若伏兵尽出，可击伏兵之后，待我生擒贼首，在高太尉面前，你与我俱有功劳。”
张叔夜道：“周都教头智勇双全，古今名将不及也。”
周昂志得意满，哈哈大笑。吩咐手下回书给梁山军，约次日会战。
午后，周昂率领御林军从济州城出发，浩浩荡荡杀奔梁山泊，傍晚下寨，休息一夜，次日继续开拔，直抵水泊。
张叔夜按照周昂计策，留四千军马守城，亲率六千人马接应周昂的御林军，以防梁山伏兵。
关胜、鲁智深接到探报，在水泊边、营寨前排下阵势，准备应战。
只见周昂手持开山金蘸斧，骑着一匹火龙驹，身后一万御林军逶迤前行，来到阵前。
关胜趁他立足未稳之际，一声令下，号炮齐鸣，四千梁山军在关胜和鲁智深的率领下，以迅雷不及掩耳之势，扑向御林军，与前军展开厮杀。李俊率领水军弓箭手下船，箭矢如雨点般倾泻在御林军阵中。
另外两支梁山伏兵听见号炮声响，尽皆杀出，一时间，将御林军截为两段，各自为战。