周昂与扈三娘战不十合，试出她武艺不过尔尔，对上自己简直是螳臂挡车，蜻蜓撼柱，飞蛾扑火，以卵击石，心下已知她如此拼命只为救林冲。
原来是一对儿同命鸳鸯。
那就送你们一起归西！
周昂心念一动，杀气骤起，开山金蘸斧忽然展开凌厉攻势，要先砍扈三娘于马下，再斩反贼“豹子头”林冲，为高太尉除掉这个心腹之患。
眼见扈三娘就要丧命在周昂斧下，林冲一股热血冲上脑门，也不知哪来的气力，右臂夹着丈八蛇矛，用马槊的击刺方式猛冲向周昂，要与他拼个不是你死，就是我亡。
此时此刻，扈三娘早就备下后招，就等着周昂全攻时露出破绽。只见她猛然抛出红锦套索，劈头盖脸罩向周昂。周昂正在全力攻击，等于把自己送入红锦套索之中。
无意之中，扈三娘用索，林冲用矛，配合的天衣无缝，复刻了对付“大刀”闻达的手段，大名府兵马都监闻达就是这样死在了二人联手的奇招之下。
可惜周昂不是闻达，他的武艺全天下数得进前五，就凭扈三娘和林冲二人怎能制得住他。只见他只一闪身，在马上做出一个匪夷所思的姿势，竟十分巧妙的把红锦套索、丈八蛇矛同时躲过！
不等林冲、扈三娘反应过来，周昂大斧已到，拦腰横斩。林冲受箭伤、扈三娘武艺稍差，避无可避，双双处在生死线上。
就在这千钧一发之际，两颗石子呼啸而至，如果周昂不避，定会被打得头破血流。
周昂平日里跟本找不着对手，因此极为自负，怎能吃此大亏，斧柄一摆，磕飞一颗，霍得一低头，避开另一颗，这么一来，攻向林冲、扈三娘的杀招却被破了。
“没羽箭”张清的石子也没指望能伤到周昂，只想缓他一缓，救出林冲和扈三娘。只见他使出连珠手法，石头一颗紧似一颗，向周昂丢去。
失去出其不意的偷袭，张清石子威力大减。周昂已有准备，石子也就构不成威胁，他能从容闪避，但却无暇顾及林、扈二人。
有张清牵制周昂，董平双枪并举，施展冲阵绝技，杀散挡路的御林军，与林冲和扈三娘会合。
董平、扈三娘护着林冲，向梁山方向撤退，回头一看，张清却被周昂追上，笼罩在他的斧影之中，危在旦夕！
不得已，董平复又回身杀入重围，去救张清，二人堪堪敌住周昂。
这一番厮杀，梁山军在御林军优势兵力的围攻下吃了大亏，四千五百军马损失过半。
扈三娘保着林冲奋力杀出重围，奔赴梁山，但董平、张清被周昂纠缠，无法脱身，与一小股梁山军被困在御林军的包围中。
林冲、扈三娘在撤退的路上，遇到第二队接应马军，领军大将乃是“双鞭”呼延灼。
原来接连派出董平、张清和林冲两支人马后，“智多星”吴用仍然感到心惊肉跳，是周昂的实力太过强劲，在吴用心头留下阴影，产生强烈压迫感，挥之不去。
吴用连忙又令呼延灼带上他的一千五百“天威军”前去助战。呼延灼的防御能力在梁山首屈一指，就算这几员虎将拿不下周昂，有呼延灼在，最起码不致落败。
梁山连派三名五虎大将，只为对付周昂一人，足见对这员名将的畏惧之心。
呼延灼见林冲左肩上插着箭羽，惊讶道：“林教头何故带伤？”
林冲见了呼延灼来援，喜出望外，连忙道：“中了周昂一箭，侥幸突围，呼延将军快去救董平、张清，周昂武艺太强，他领得又是御林军，去得迟了二人恐遭不测！”
呼延灼闻言，急忙领兵上前。林冲、扈三娘自回梁山，找“神医”安道全医治箭伤。
呼延灼军前进不久，就看到被御林军围困在核心的董平、张清，二人激战多时，所带兵马已消耗殆尽，在周昂的武力压迫下，仅能自保，无力反击，再支持片刻，恐怕就要力竭。
呼延灼大喝一声：“周昂休要猖狂，与我呼延灼来战三百回合！”
周昂为走了林冲正自懊恼，见梁山军层出不穷，心想先拿住一个，不愁他们不自投罗网，于是不应呼延灼，而是加紧攻击体力严重受损的董平和张清二人。
呼延灼大怒，拍马舞鞭，带领军马杀入重围，专找周昂绰战。
御林军在这支梁山生力军的冲击下纷纷后退，呼延灼的双鞭势大力沉，敌军碰着就死，磕着就亡，转眼间他便攻入核心，替下董平、张清，正面迎住周昂。
周昂短时间内未能拿下董平和张清，心中也自愤怒，对呼延灼喝道：“既然你自送死，就让你们死在一起！”
呼延灼一双水磨八棱钢鞭架住周昂的开山金蘸斧，冷笑道：“先问我这对儿钢鞭答不答应。”
二人你来我往，战作一团。
周昂先与董平交战，又打董平、张清联手，后与林冲争锋，又打林冲、扈三娘联手，再重新敌住董平、张清二人，激战半日不曾停歇，体力消耗巨大，与满血的呼延灼相比，已经没有什么优势，加上呼延灼本来就超强的防御力，二人激斗五十余合，战成平手。
董平、张清得呼延灼替下，赢得喘息机会，与呼延灼背对背呈丁字型，替他防住背后御林军的攻击，让他可以全力以赴对敌周昂。
周昂一柄开山金蘸斧势大力沉，乃是破甲利器，走的是力量型路线，极其消耗体力。呼延灼双鞭加起来也有二十五斤，同样是破甲类兵器、力量型打法，二人正是敌手。但防守比进攻节省体力，在周昂体损严重的情况下，呼延灼明显更具持久力。
周昂久攻不下，体力不支，节奏慢了下来。呼延灼、董平、张清奈何不得周昂，又处于兵少的劣势，只好在尚有体力的情况下，率军突围，以保存有生力量。
周昂拦不住三人，指挥御林军四处阻截，但这三员虎将毕竟武艺超群，最终还是破围而出，率领梁山残军退回水泊。
周昂原本打算在水泊边上安营扎寨，又怕激战过后遭遇梁山劫寨，便回军进了济州城。太守张叔夜接着，安排驻扎在城内。