老皇帝死了，对于摇摇欲坠的南宋朝廷来说最重要的是立即确定新君人选，好在当时宫里的形势很明朗：度宗生前虽然未立太子，但有嫡长子赵㬎。就在度宗灵前，皇子赵㬎在理宗皇后、度宗嫡母谢太后的见证下奉遗诏即位，是为宋恭帝。因恭帝即位时年仅四岁无法处理朝政，由谢太皇太后临朝辅政。
南宋朝廷里一阵忙活，元军已经大举入境了。南宋咸淳十年、元朝至元十一年九月，伯颜与阿术从襄阳率水师南下，以吕文焕所部为先锋，十几万大军杀向郢州。张世杰在郢州听说蒙军主力南下，玩儿了一出“以彼之术还施彼身”，郢州本在汉水北岸，他在南岸又筑了一座新郢城，在两城之间拉起铁索，岸上放上石炮和三弓床弩，等着元军水师来当活靶子，吕文焕的先锋一上来就被打了个人淹船翻。
古往今来，舰载武器与陆基武器都没法儿抗衡，漂亮国那么多航母，但他们绝不敢来我们近海跟我们硬拼，因为陆基武器打军舰就是轻松。现代战争是这个道理，古代战争也是一样的道理。伯颜一看先头部队吃了亏，不愿为了小小郢州付出太大代价，于是就派人进入郢州劝降张世杰。
在此之前虽然张世杰已经出场多次，但独立指挥重大战役这还是第一次，宋末战场上英勇不屈的民族英雄很多，张世杰就是其中最耀眼的英雄之一。
张世杰是涿州（今河北涿州市）人，跟蒙古名将张柔是老乡，年少从军，跟随张柔大军驻守杞州（今河南杞县），因为好勇斗狠被执法队捉拿，张世杰趁着被抓之前逃走，自忖没办法在蒙古军中再待下去便南下投奔了南宋。
从北方南下投奔的汉人属于归正人，在南宋社会里长期是要遭受歧视的，幸好张世杰南下投奔的是黄州，此地属于南宋京湖地区，当时由吕文德掌管，吕文德用人不看出身，张世杰投奔过来之后作战勇猛立下多次军功，吕文德便多次提拔他。开庆元年贾似道在鄂州抵御忽必烈，吕文德派张世杰和高达率军救援，帮助贾似道成功守住鄂州最后得以与忽必烈议和，后来贾似道回朝，张世杰又先后任多地知州。
本身有将才，有搭上了贾似道这棵大树，张世杰在景定、咸淳年间提拔很快，到了吕文焕困守襄阳时已经独立率领一支万余人军队，虽然几次救援襄阳失败，但主力仍在，襄阳陷落后奉命驻守离襄阳不远的郢州，严防元军顺流南下入侵。
时间回到咸淳十年九月，伯颜见水面强攻行不通，劝降又劝不动，便派人从郢州城西登陆试图从陆路攻城，但攻打多日毫无进展。
郢州如此坚固实在出乎伯颜意料，自己此次南下是为了灭宋，如果没前进一段距离都要打这么一场攻坚战那大军还没到临安就先饿死了。为了速战速决，必须绕开郢州这颗难啃的钉子。在寻访附近乡民后得知汉水有便道可以绕过郢州，于是伯颜下令全军进入小道，绕过郢州后果然没再遇到难打的宋军，元军接下来连克沿途的黄家湾堡（今湖北钟祥县南）、沙洋（今湖北沙洋县）、复州（今湖北仙桃市），到了十一月下旬，大军来到汉阳城西不远处的蔡店。
武汉三镇，鄂州位于长江南岸的武昌区，当时夏贵手底下还有一支主力水师数万人、战舰一万余艘控制着鄂州城北的长江江面，元军虽然兵力占优，但伯颜此次率军进攻战略目标非常清晰，那就是灭宋，大军打进临安之前必须避免一切不必要的损失，因此对沿途所有有实力的宋军都是避而不战，再一次寻访当地乡民后，伯颜得知了又一条捷径：从汉口以北穿武湖经阳逻堡进入长江，可完美避开鄂州长江段。
战争打的是国力，战斗往往打的是信息，尤其是地理信息。伯颜这一路上基本上把沿途的地理信息摸了个透，别看没打一场攻坚战，实际上人家巧妙的保存了军队实力，已经赢了一半，就等着行进到临安城下去赢剩下的一半了。
绕道阳逻堡避开宋军鄂州主力，伯颜已经做出了最正确的决策，可元军大军从武湖准备开出来时却发现还是算漏了一招，武湖入江口的阳逻堡驻扎着一支宋军反复阻击，堵的元军战舰开不出去。
阳逻堡的守军将领名叫王达，所部约一万余人，原本只是夏贵安排在主力后方作为后备军的，可没想到元军居然绕开主力出现在了自己面前，立即全面撤回堡中严防死守。伯颜大军多以轻型战船为主缺乏攻城器械，在阳逻堡下围了三天毫无建树。
既然拿不下阳逻堡，伯颜决定分出一部分兵力继续围困阳逻堡，其他军队逆流而上突袭鄂州的夏贵主力，将其彻底击败。阿术率元军主力逆流来到鄂州东侧一处叫青山矶的地方，当夜天降大雪，阿术趁着雪夜组织元军在青山矶登陆，向鄂州城杀去。鄂州城外一支巡逻的宋军发现了元军，虽然拼死抵抗但元军登陆的越来越多，终于被击溃。
城外宋军被击溃引发了一连串严重的后果，那就是宋军在鄂州城外的码头被元军从陆地上抢了去，码头上的上千艘战船被俘获，而夏贵在听说战船丢了之后更是无心恋战，率领部下开着剩下的三百多艘战船一溜烟跑到了庐州。
夏贵一跑，原本从江陵府北上都已经走到在半路的朱禩孙也转头回去了，鄂州就此彻底成为孤城。伯颜把阿术召回来共同加紧攻打阳逻堡最终将其攻陷，阳逻堡宋军主帅王达战死。又派吕文焕到鄂州城下劝降，鄂州留守宋军见大势已去，咸淳十年十二月鄂州开城投降。
鄂州、阳逻堡元军最起码还打了两仗，接下来到了南宋德祐元年，元军打都不用打了，正月里元军继续沿江而下，兵不血刃南下南宋黄州、蕲州、江州、安庆、池州等多地。吕文德儿子吕师夔、女婿范文虎等吕氏集团官员纷纷献城投降。
南宋的池州大约就在今天的池州市区，离临安只有三百多公里，元军打到这份儿上，贾似道实在是坐不住了，立即上表出师，无论如何也要亲率大军抵御敌人入侵。经过紧张的部署，德祐元年正月十六日，贾似道集结南宋江南诸路最后精兵十三万，战舰两千五百搜来到芜湖，开始了他一生中最后一场与蒙元的斗争。
贾似道被后世诟病几百年，除了在朝廷里独裁专权搞变法之外，另一个被黑最多的就是带兵打仗了，不是说他不会打仗，而是他无论面对什么样的战局总想议和。就比如来到芜湖之后，十三万大军对伯颜二十万大军，如果认真打还是有的打的，可贾似道一到芜湖立即下令，派江州知州吕师夔前往元军议和。
命令传下去好几天没有动静，派人打听之下原来吕师夔早就投降了元朝，宋军的使者根本就到不了江州，尴尬之下贾似道只得再想其他办法。
议和找不到人，打又不敢打，当时刘整已经率军来到淮西长江北岸，时刻准备待伯颜南下之后会师南渡，贾似道不敢轻举妄动。幸好正月没出刘整便病死，夏贵从上游退回到芜湖与贾似道会师，芜湖宋军的形势似乎好转起来。
贾似道还想挽救南宋，可夏贵已经绝望了，劝贾似道南宋气数已尽，“宋历三百二十年”，不要再挣扎了。
夏贵的意思很明确，趁着兄弟们手上还有些筹码，师相大人带着兄弟们投降元朝，可贾似道不是汉奸，南宋再怎么穷途末路也绝不放弃，在安排好芜湖诸将防务后专门打听到了元军主帅伯颜所在地，准备了一船的荔枝柑橘等时令水果，派使者去给伯颜送去，表示希望与大元议和，称臣纳贡什么都可以谈。
只差一步就要灭宋了，此时谁愿意跟你议和？伯颜毫不意外的拒绝了贾似道的议和请求。无奈之下贾似道只好加紧长江守备以防伯颜南下，派部将孙虎臣率军七万守备池州东侧的丁家洲，夏贵率全部两千五百艘战船防守江面，自己率后军驻守芜湖的鲁港。
贾似道带到芜湖十三万大军，夏贵从鄂州退回来接近五万水师，故而战前宋军总兵力约十八万；元军虽有二十万大军，但拿下鄂州后分兵四万驻守，此时仅有十六万，所以真正对比下来宋军并不吃亏。可真正的战争不是简单的兵力对比，元军百战之师几无破绽，宋军这边十八万大军却满是漏洞，其中最大的漏洞就是贾似道派往丁家洲的前军主将孙虎臣。
孙虎臣是个文臣，此前没带过兵，因为是贾似道亲信所以此次得以随军出征，孙虎臣虽然不会打仗，但手下有个部将叫姜才，是两淮有名的骁将，打仗很厉害。
原本孙虎臣坐拥七万大军，手下又有姜才这种得力助手，守个丁家洲是绰绰有余了，可架不住这位爷要整活儿。德祐元年二月元军水陆并进先到丁家洲，随即对孙虎臣部发起猛烈进攻，元军水师对着宋军射箭，陆军骑兵对着宋军冲杀，战局十分凶险。
姜才率军与元军浴血奋战之时，孙虎臣没敢出战躲在后方，要说不出战就不出战吧，孙虎臣倒好，不仅不出战，还跑到姜才的行船上去非礼人家爱妾，消息传到前线姜才无心恋战立即率军回撤，元军趁势掩杀，宋军接着全军大乱，孙虎臣一看败局已定干脆直接跑路，一直跑到贾似道后军所在鲁港才停下来。
孙虎臣不是一个人在逃跑，他的前军一败，夏贵的水师也无心恋战跟着一起往鲁港退，于是小小的鲁港瞬间涌进了十余万大军，被堵得水泄不通。
打仗需要排兵布阵的空间，为了重整部队与元军决战，贾似道只好率军沿江后退，退到扬州。