建安初年，关中十余路诸侯们各占一块地盘，手下兵马多有数万，少则几千，彼此之间貌合神离，对外齐心拒绝外来势力插手，对内则为了利益勾心斗角，大战小仗时有发生，使得关中百姓苦不堪言，纷纷南逃，以致田地荒芜，十室九空。
汉献帝东去许都后，曹操派武亭侯钟繇任司隶校尉，后者虽然得皇命执节钺镇守长安，却苦于无兵无卒，说话哪有人听。好不容易通过各种手段拉拢连纵，分而治之，费数年之功，才算是将关中的局势勉强稳定下来，八百里秦川终于得到喘息，开始有外逃的百姓零零星星返乡复耕。然而中央朝廷其实并没有对关中形成实质上的控制，多方势力并存、互相犬牙交错，只是达成了脆弱的平衡，在看似平静的湖面下，汹涌的暗流却从未停止过涌动。
此次马腾去信中央求援，皮球不出意料的给踢回到了钟繇这，后者玩起了长袖善舞的老花样，一方面从本地大户手中搜刮些许钱粮，运到西凉算作聊胜于无的赈灾用度；另一方面联络与西凉向来不和的侯选、程银、杨秋、李堪等多路诸侯一齐向马腾施压，逼他做好治下羌人部落的管控。
马腾貌似应声服软，并以感谢朝廷为名，在武威大营中摆下酒水筵席，邀请司隶校尉钟繇与关中各路诸侯前来一聚，各路诸侯虽未亲自前往，但皆派了嫡子或重臣赴宴，司隶校尉钟繇也带了朝廷的嘉奖令亲自前去贺喜。
本以为和以往一般又是场好聚好散的酒肉宴，却不料筵席过半，却是风云突变：
先是与马腾交好的征西将军韩遂主动提出：如今楚侯治世有方、万民爱戴，关中不如主动相投、以顺天时。司隶校尉钟繇乃曹操委派，持天子节钺镇守三辅，自认为守土有责，遂当场勃然大怒、忿而驳斥，并指责韩遂大胆妄言、悖逆不端，若不早早回头，必将受朝廷雷霆之怒。与会宾客心中大底知道身为马腾义弟的韩遂在此时此刻开口必与主人马腾脱不了干系，但出于习惯使然又或利益考量，纷纷附和，出言斥责，试图以集体施压的方式让马、韩两人打消念头。
却不料主位上征西将军马腾毫不为意，冷笑一声后突然摔杯为号，马超、马铁、马休随即带着大队刀斧手从帐下杀出，将钟繇与赴宴人等悉数拿下。并立刻封锁大营，不让任何人进出，尽最大而后逼着钟繇以司隶校尉之名下令：通往南阳的武关从渭南太守侯选治下转到征西将军韩遂手中，通往汉中的大散关则由平阳太守程银治下转给马腾管辖。
拿到加盖了印绶的手令后，马腾立刻让马超带五千精骑去取大散关，让被扣下的侯选之子侯亮随行，又让韩遂亲带本部兵马去取武关，被扣下的程银之婿董度随行，两路精兵星夜趱程而，只一昼夜便赶到关下，此时武威大营之变的消息还及未传出来，两关守将皆不明就里，见来者为关中名将，且既持司隶校尉手令，又有本家首领亲信陪同证明，皆毫不怀疑，以为是和平交接，高高兴兴的带着手下便撤回本家城池去也。
渭南太守侯选与平阳太守程银见到撤下来兵将后，自是大发雷霆，急急点起兵马，前去争夺，然此时两座雄关都已易主，马腾、韩遂所部兵将在关上刀剑出鞘、弓箭上弦，哪里是一时间能轻易夺得，结果是挨了一顿揍后灰头土脸逃了回来。
气急之下，侯选、程银急忙联络其他关中诸侯，想要找马腾、韩遂讨说法，可此时司隶校尉钟繇被扣在武威，其他诸侯各有利益，意见不一，吵吵闹闹了半个月也没拿出个章程，结果就在这半个月间，早已准备就绪的南楚大军已分左右两路麾师北上——右路东川都督蔡瑁率军八万自南阳出兵，经武关入渭南郡；左路镇巴校尉甘宁率军十万自益州出兵，经汉中，过大散关，入平阳郡。
两路军马皆兵精粮足，既有能征惯战之兵将，又有马超、韩遂的西凉精骑为向导，哪里是关中这些各自为战的军阀抵挡得住的。六月底楚军入关，到七月中旬，渭南、平阳两郡便先后失守，渭南太守候选死于乱军之中，平阳太守程银见势不妙主动请降，倒是留了条性命。
而后南楚军两路兵马继续挺进，从西、南两个方向直取长安，沿途一路摧枯拉朽，旌旗所指无人能挡，往往先锋军还没到，守城兵将便已是一哄而散。消息传到长安，顿时引起了偌大恐慌，百姓纷纷出逃躲入终南山中。
长安城中原本驻有近万曹军，虽非精锐，但若调度得当，依靠坚城当还能守些时日，只是镇守长安的司隶校尉钟繇此时身陷囹圄，城中无人做主，只有钟繇年仅十八的长子钟毓在代管。钟毓虽年少聪慧，但毕竟资历威望都浅，哪里镇得住局面，以致士民逃亡如潮，一度竟至城门堵塞。钟毓深知兵少将寡，无力抵挡南楚虎狼之师，求救信不仅发往关中各路诸侯，更是一封接一封的快马飞送许都。
可此时曹操主力大军正陷在河北，既无力也来不及入支援，可三辅要地，事关国本，不可不救，无奈之下，曹操只能急派兖州刺史曹仁率留守许都的三万武卫营精锐往长安进发，然曹仁大军才到潼关，消息便已传来：长安只一日便已落入敌手，敌将甘宁正率八万益州楚军直扑潼关。
按理说长安城高池深，纵使多有残破，也不至于一日便陷落，曹仁问过方知，原来甘宁玩了招毒的，将司隶校尉钟繇押到城下做肉盾，留守长安的钟毓纯良孝顺，见状投鼠忌器，不敢作为，有箭不射，有木不掷，眼睁睁看着楚军抵近城下，安放火雷，而后城垣损毁，被一举夺下城池。
“竖子妇人之仁！”曹仁闻报后气愤不已、仰脖大骂，只是此刻还不是置气的时候，遂下令大军就地设防，进驻潼关。这也是尊曹操密令行事：哪怕丢了关中，潼关也绝不容有失。