潼关，位于关中平原最东首，其北临黄河，南靠秦岭，谷深崖绝，山高路狭，往来仅容单车单马，自古以来便有“细路险与猿猴争“之称。
而在历史上，潼关向来是关中东门户，若潼关在手，则进可攻退可守，坐看天下风云变幻。若潼关落入敌手，则一马平川的关中平原便将无险可守，所谓四固之地也就成了笑话。
故曹操纵使在河北分身乏术，也令曹仁无论如何要守住潼关，只要潼关还在自己手上，便是进退自如，只要等曹军主力从河北抽出手后便可伺机将关中平原再夺回来。譬如先前钟繇平定关中之乱，虽然名义上是借着朝廷大义居中调和，但背后的关键还是潼关在曹操手上。没有潼关，关中便没有大门，守不成守，攻不成攻，自然人心不稳，拧不成一股绳，届时大军从潼关西进，一马平川的关中平原必将是虎豹骑的天下。
曹操打的好算盘，可今时不同往日，南楚虽然只占得关中平原，未得取潼关，但其势力西到巴蜀，东接滨海，已对曹操控制的中原兖、豫、徐、青诸州形成了三面围攻之势。
建安九年十月，楚侯刘琦率文臣武将驾临长安，随行文有庞统、沮授，武有魏延、赵云，另带一万飞鹰骑、两千玄女卫护在青龙飞天旗下。甘宁、蔡瑁率关中各路诸侯跪迎于城外，宣告着三辅之地、八百里秦川彻底臣服于楚侯。
关中乃高祖龙兴之处，更兼易守难攻，自古以来就有取关中者得天下之说。此番刘琦占了这宝地，外人都猜测他将会借势称王，进而席卷中原，有钻营投机者更是借机生事，整天都有各种祥瑞征兆被报了上来，什么三脚猫、五爪龟、双头蛇、五彩凤凰四处跑，各种玄妙解释总结下来就是一句话：老天爷提醒人间该立新王了。
只个别人为之也就罢了，可这般祥瑞在关中各地层出不穷、愈演愈烈，且颇有地方大族和各级官员参与其中，若要细究真伪便回话说：楚侯洪福齐天、关中龙气正隆，两者相遇多些祥瑞岂不是天经地义？
这等捕风捉影之事按道理该先由影卫查证，可此事关乎大宝，太过微妙，纵使是亲近如庞统不敢也不愿擅自决断，索性一律报送到刘琦案前等他亲自来定夺。
然刘琦看完后哈哈一笑，嘟囔着说了句“什么稀奇古怪的封建迷信”，丝毫未往心里去，转身提笔留下九个大字：“高筑墙、广积粮、缓称王”，命从人送去给庞统，后者看过后心如明镜，略一计较便知该如何应对。
庞统遂在长安衙署院子角上再开一侧门，请来大溪书院督学祢衡专门负责审查祥瑞之事。凡有来报祥瑞的都到此登记拿号，等着祢衡叫号过堂。
儒家讲究不语乱力鬼神，这祢衡更是古板教条之人，可想而知对这些来报祥瑞者没什么好脸色，不仅要穷根问底查明这所谓祥瑞之事的真假，更要追问名号出处、寻源溯流。这些人大多是投机取巧，哪里有什么真东西，三脚猫其实是瘸脚猫，五彩凤凰不过是大山鸡，往往三句话没说完便已是张嘴结舌、原形毕露，只能乖乖站在原地挨祢衡一顿好训后再提着包袱灰溜溜走人。
祢衡向来以牙尖嘴利著称，有他在此坐镇，报祥瑞者很快绝迹不说，整个长安市面也都跟着清静了不少，刘琦也得以专注于想做之事，整日里要么忙于安抚百姓、走访乡贤，要么就亲自带兵剿灭山匪、平靖地方，同时不忘在南方各地选拔招募识文断字的流民回乡任职，配合以强大的武力压制，只数月时间，混乱了十余年的关中为之一清，各项革新措施也随之得以雷厉风行展开。
不过鉴于关中地区历史和人文上的特殊性，除了与其他被征服州郡一样的做法：收土归公、立户为兵、大力推进政改军改外，刘琦还派专人寻访散乱各处乡野间的汉室宗亲，并拔下百万钱修缮因战乱而损毁的皇室祖祠，而后又主动宣告天下，待年底祖祠修葺完毕，将邀请天下刘姓宗亲齐聚终南山下举行祭祀大典，并专门上表朝廷，恭请献帝亲自前来主持此次大典。
此消息一出，朝野为之轰动，请献帝去长安是什么意思？这明显是要打破曹操挟天子以令诸侯的政治局面。
人在河北的曹丞相得报后当然气急败坏、愤懑不已，更让他惊怒交加的是有多位大臣联名上书，从礼法纲常、国家气运等多个角度分析，认为献帝应该去、也必须去长安。一时间百官之中为此展开了激烈讨论，竟然是支持去的占了上风。庙堂内风起云涌，庙堂外人心浮动，既有仗义执言者指望借机回归正统，更有居心叵测乘隙者闻风而动。
正好留守的曹仁又在潼关被甘宁缠住抽身不得，京畿左近防卫空虚、魍魉横行，连坐镇多年的尚书令荀彧都颇感压制不住，只能急急去信邺城请曹操定夺，请求速速回援，以控制事态、平息人心。
然数十万大军围攻邺城已有大半年，从春到夏，再从夏到冬，眼看风雪渐起、城中粮秣即将断绝，正是要大功告成之时，怎能在此刻抽身而出？可许都、兖豫乃根本之地，是曹军主力兵将家乡所在，若不及时退兵，丢了根本，这河北燕赵之地再好又要之何用？
帐下一众文武纷纷进谏，要求速速回军，曹操亦是举棋不定，犹豫再三，而最信任的谋士郭嘉又染上了风寒，终日卧床不起。进退维谷之际，好在老天爷最后终究是帮了他一把，在情况最危急的时候，运气再次站在了曹操这边。
建安九年冬天，曹操的头号军师、有世间奇佐之称的郭嘉病逝在邺城城外。在去世之前，郭嘉已水米不进、连续昏迷多日，在回光返照的短暂清醒时，他命人取来笔墨，以最后一丝气力颤颤巍巍的在纸上给曹操留了几个字：进有生，退必死，有进无退，唯一搏耳！而后便撒手人寰，年仅三十八岁。