天色渐渐昏黑了，司马懿引军来到了卤城外。只见城上些小军士巡逻，其他军士正在休息。司马懿察看良久，对司马师道：“看来卤城无备，你等听我号令，一鼓作气，打下卤城，先夺粮草，再杀诸葛亮。”没多久，郭淮引兵也来，司马懿大喜，一声鼓响，众军呐喊，把卤城围得水泄不通。不想城上鼓声大作，火把齐明，邓芝在阵上把定，大笑：“司马懿中我家丞相之计，某已等侯多时了。”箭如飞蝗般射将下来。
司马懿见诸葛亮已有准备，急令撤军，却听得城外一声炮响，却是姜维、魏延、马岱、马忠四面杀来。司马懿急令退军，却被是姜维、魏延围在垓心之内。郭淮与马岱马忠死战。这时，卤城城门大开，关兴、邓芝、高翔等将杀出，孔明坐于城楼之上，哈哈大笑：“司马都督竟然黑夜造访，亮照顾不周，请不要见怪。”司马懿大怒：“诸葛村夫，何敢如此。”乃亲自挺枪，迎战魏延。众将见了，一齐努力奋力冲突。
忽然西南角上鼓声大作，火把齐明，当先两员小将冲将过来。司马懿大惊：“若再来敌军，我军休矣。”当先一员将大呼：“都督休得惊慌，我是张雄，奉家父将令，来打卤城。”于臬见蜀军势大，乃大声呼喝：“司马都督，我等守祁山，见诸葛亮出陇上，张将军暗设计谋，打破蜀军祁山大营，斩杀王平、张嶷，破诸葛亮只在目下。”于臬习练韩龙所教导引之术，从不间断，这一声呼喝，在众军中远远传了开去，魏军一听，军心大振。于臬命手下一千军一齐大呼：“蜀军祁山大营已破，活捉诸葛亮。”声若巨雷，远远传去。诸葛亮在城上听得，大出意外。
姜维见了，拍马来迎于臬，于臬见一将冲来，大呼：“来将通名。”姜维大喝：“某乃天水姜伯约，你是何人，在此惑乱军心。”于臬破口大骂：“叛国匹夫，不孝猪狗，还有脸来战。我乃大魏行军司马于德揆是也。”
姜维大怒：“无名下将，竟敢口出狂言。”二将战在一处。于臬见是姜维来战，不敢怠慢，手中枪迅若流星，快如骤雨。姜维大惊，暗思：“不想魏国竟然出此英才。”二人战三四十合，不分胜负。徐质见了，拍马持斧而来，马岱抵住。司马懿拔剑在手：“既然蜀军祁山有失，此等蜀军，如孤魂随鬼，众将不可退后。”魏军士气大振，一齐努力，杀出重围。
孔明闻说祁山大营已失，要信不信，诸葛亮急心腹人至祁山探视，只得鸣金收兵。姜维、马岱等四将见了，退守城外四角，扎住行营。司马懿恐夜间有失，与于臬张雄合兵一处，也自退兵。在卤城北扎下营寨。
祁山，魏国大营。张郃正为于臬和张雄担心，一马来报：“于将军和张将军救下司马都督，魏蜀双方各有伤亡，司马都督正在卤城北扎营。”不一时，又有一人来报：“伏路小军捉出一奸细。”张郃命人押解上来。却是诸葛亮派出打探祁山消息心腹之人。
张郃命人好酒相待，自出营帐去了。不一时，张郃进帐，对蜀兵道：“我大魏都督已打破卤城，捉你在此，也是无用，就放你出营吧。”
那心腹人第二日进入祁山蜀营中，却见王平等人无事。便将卤城之相告：“魏国三路大军围住卤城，丞相危在旦夕。”张嶷王平素来稳重，道：“丞相善于用兵，如何有危。”心腹人道：“丞相料定司马懿来卤城夺粮，因此设下伏兵，正要活捉司马懿，不想张郃派于臬、张雄二人前来接应，又说祁山大寨已失。丞相派我前来探视，方知是谣言。只是来此之前，被张郃捉住，又说司马懿打破卤城，所以放我回来。”
王平道：“你之言真假难辨，但祁山营正在我等手中。你可回报丞相，就说祁山大营尚在。丞相善于用兵，卤城断不会有失。”那心腹人道：“万一丞相有失，难道你等坐视不理？”王平道：“我等下一步定有所动。”心腹人只得回去复命去了。
吴班道：“张郃极善用兵，虽年已七十，英勇不减当年。他派无名小将去打卤城，说明其志在必得。如今他仍在此驻守，为的是防我军接应吧。”吴懿道：“依在下看来，张郃派其子张雄去打卤城，说明和司马懿必有联系，虽然方才丞相心腹人说卤城已破，也有此可能。”张嶷道：“丞相命我等守祁山，若有失，则丞相危矣，但卤城之围不得不救，吴班吴懿，你引二万军去救卤城，我与王将军守祁山，如何？”王平道：“张郃世之名将，如今临战分兵，还不如按兵不动，打探消息不迟。”三人商议，无一结果。忽小校来报：“张郃拔营，往卤城去了。”
王平道：“此是欲夹击卤城。我等须接应。”张嶷道：“张郃怕是诱敌之计。”吴懿道：“纵是诱敌，我等不可轻进，远远跟随即可。”
于是张嶷与吴班出营，王平和吴懿守营。正出营间，忽然四下火光冲天，原来是张郃杀来，四将大惊“张郃为何在这里，不是往卤城了吗？”。原来张郃趁张嶷等四将举棋不定之际，虚张旗帜往卤城，却领精兵在蜀营边埋伏，待蜀军一动，突然袭击。戴陵率军四处放火，蜀军不曾提防，四下一片混乱。魏将贾嗣和魏平见了，突出营来。魏军箭雨飞来，蜀军大败，张郃救出贾嗣和魏平，三支军马，合兵一处，张嶷王平等四将抵敌不住，只得往卤城而来。
司马懿大营。郭淮道：“我等在城下与诸葛亮相持，不如暂返上邽，某去巡陇西，就运军粮，并调雍、凉人马，前来助战。我再引一军去断其归路。到时诸葛亮粮尽，再引军击之，必胜。”司马懿道：“郭伯济一心为国，本督很是欣赏，就以你之言。”郭淮去了。于臬道：“若即退兵，诸葛亮必然追击，不若在上邽之东，扼其险要驻守。”司马懿道：“德揆急智，就依你之言退守上邽之东。”
正准备拔营，忽见卤城南门尘头大起，斥候来报：“诸葛亮祁山大寨已失，王平、张嶷、吴班、吴懿大败而来，张将军正引军追来。”
司马懿大喜，就令司马师、司马昭与于臬、张雄整军来战，张虎、乐綝随自己左右随后接应。诸葛亮见张嶷四将前来，知道祁山已失，急令姜维、魏延接应，与张郃、戴陵战在一处，不想又有贾嗣和魏平从斜刺里杀来，诸葛亮急令关平、邓芝抵住。却见司马师、司马昭、于臬、张雄掩杀过来。吴班、吴懿、王平、张嶷死命抵住。司马懿催动大军急攻，诸葛亮就令弓箭手急射，两军混战一处。于臬接住吴班，吴懿接住张雄，司马师接住王平，司马昭接住张嶷。那张嶷文武双全，司马昭渐渐抵敌不住。于臬一阵杀退吴班，就令徐质追杀吴班，自己前来接战张嶷。
张嶷见于臬英勇，拔马便走，于臬拈弓搭箭，弓弦开处，一箭射中张嶷左腿。魏军士气高涨，于臬骑着黄骠马，杀入蜀军中，那枪若梨花带雨，流星赶月，蜀军中枪者，纷纷落马。诸葛亮在城上见了，急问是何人。记室霍弋道：“是于禁之孙于臬。”诸葛亮见于臬枪法了得，急令马忠、来敏、陈式出城。三将来抵于臬，将于臬围在垓心。司马昭见了，急来救应，也被围在垓心。于臬大吼一声，枪起处，陈式落马。不防马忠一刀朝司马昭砍来，于臬马快，抢在司马昭身前，格枪一档，来敏大斧早到，于臬让开大斧，顺势抢入，欲生擒来敏，不料马忠复一刀劈来。于臬将枪一抖，弹开马忠大刀，对司马昭道：“子上随我后面，杀出重围。”二人一前一后，于臬在前，枪起处更不留情。看看杀出，回头一看，又不见了司马昭，于臬复回身杀入，寻着司马昭。徐质见了，前来接应，救出司马昭。魏兵死战，蜀军渐渐不敌。
忽见城北尘头大起，流星马来报司马懿：“马岱、高翔袭了祁山大营，正往我军后方杀来。”司马懿便令退军。诸葛亮急令整军追杀。于臬与张郃断后，且战且走。费曜从上邽派兵接引。司马懿占住上邽东边山头，与诸葛亮相持，坚守不出。检点人马，折了三千余人。于臬射中张嶷，杀死陈式，救出司马昭。司马懿大喜，重赏于臬。于臬将赏赐尽赏与部下。
司马懿道：“张将军，就如前言，诸葛亮果然不在祁山，而出陇西割麦，向日赌赛，作数否？”张郃道：“都督与我，都为国家，某愿赌服输。”司马懿道：“军国大事，岂可因赌赛误事。张将军挫动蜀军锐气，虽然失了祁山，也足见老将军用兵如神。敢问老将军，下一步如何举动？”张郃道：“如今郭伯济到陇西运粮，我军只可与蜀军相持，到时蜀军粮尽，再引军击之，可获大胜。”司马懿道：“就依将军。如今祁山已失，为防诸葛亮分兵沿渭河而下攻广魏郡，老将军能否引一军扼守渭水，令诸葛亮不得顺流而下。”张郃道：“就如大都督之言。”说完，领本部人马，把守渭水要路去了。