话说张飞在天水和马超陷入僵持状态，得知汉中被夏侯渊围困，张飞担心丢失汉中，自己首尾难顾，便连夜拔寨返回汉中。马超带着庞德、梁兴二将领五千铁骑连夜追击张飞，张飞的部队连日未胜，士气低落，再加上夜间行军，人困马乏，行军速度很慢，不一会马超便追了上来。张飞部队里面很多士兵见马超来势汹汹，而且士兵皆装备重甲利刃，很多人直接原地缴械投降了。张飞带着少数部队奋力厮杀，范疆、张达二人因实力不济被庞德杀死了，张飞突破围追堵截之后便往汉中方向一路狂奔。
魏延带着几个人左突右杀，冒死杀出了重围，最终连夜赶路，终于抵达梓潼见到了法正、黄忠。法正、黄总二人了解到汉中的危机之后，赶忙起兵三万救援汉中。
汉中城下，夏侯渊的部队已持续攻城多日，城中庞统叫上雷铜和冯习谋划脱身退敌之策，“二位将军，目前夏侯渊已攻城数日，我军也是死伤大半，而城中粮草存量不多，在这么下去，汉中难保。”冯习说道：“魏延将军不是已到梓潼请求支援了吗？”庞统又说：“梓潼法正、黄忠必来营救我们，但是目前夏侯渊的攻势凶猛，我听说曹洪近日调来投石器械，我料想我们在汉中时间不多了。”雷、冯二人听后，陷入沉思。雷、冯二人连日来组织士兵反抗攻城，几夜来未能睡个踏实觉，而且二人在和敌军交战之中也是多处负伤。
果然，过了两天，曹洪令人用投石器械轰击城墙，不一会，城墙便被砸出一个深坑。夏侯渊看了之后，非常高兴，令士兵准备更多的大块石头，以便能尽早破城。西边的城门很快被攻破了，夏侯渊、曹洪带着部队全部冲了进去，里面的部队基本上没什么抵抗，悉数投降。但夏侯渊进城之后未能发现有蜀汉将领，城中只是一些散兵游勇。原来庞统带着雷冯二人和部分士兵伪装成了魏国士兵，趁着夜色从城北逃了出去，而当时城北魏军以为是巡逻队，便没有理睬。夏侯渊听后，十分生气和懊恼。
张飞一路狂奔回到了汉中，但汉中依然被曹魏占领，夏侯渊在城头上令手下放箭，张飞只得往梓潼方向逃窜。逃窜的时候，心里则是大骂庞统等人守城不力。正当他人困马乏之际，一支蜀汉士兵发现了他，领他进入了法正、黄忠二人的军营。在营里，他惊讶地看到了魏延、庞统等人，张飞一看见这两个人就火冒三丈，心说可算见到你们了，张飞大声地当面斥责他们为什么没有拼死守住汉中，庞统见张飞不分青红皂白一堆斥责，便回击道：“夏侯渊数万大军，我军难以抵抗，故弃城而已。我倒想反问将军，将军亲提三万部队讨伐天水，为何只有将军一人回来？”张飞听后，大怒，“你管得着吗，你弄丢了汉中，你还有脸反问我攻打天水一事！”这话倒是激怒了魏延、冯习和雷铜等人，“我等皆是拼死守城，弃城也只是没有办法，要不然全军覆没啊。”雷铜站出来说道。“你们就是废物，我走之前叮嘱了半天一定要守住汉中，汉中不能出现闪失。”法正、黄忠二人赶忙出来劝说双方彼此消消气，双方这才彼此各退一步。
晚上张飞借酒消愁，喝到一半，他让人命令庞统、冯习和雷铜三人来他帐中，三人不一会便走了过来，刚到门口便闻到浓浓的酒气。“将军，叫我三人来何事？”雷铜率先问道，“来，我们讨论讨论怎么收回汉中吧。”张飞醉醺醺地说道。“还是等将军酒醒了再说吧，当前大敌在前，收回汉中是当务之急，但应严肃考虑此事。此外，望将军日后少饮一些酒。”庞统答道，随即三人便要离开。一听不让他喝酒，张飞生气地摔碎了酒坛，叫人拦下庞统三人，三人有些惊讶。“你们三个人没有完成守城任务，还伪装成曹魏士兵逃出汉中，真丢人！我张飞不和你们这些不知廉耻的人共谋大事！来人拖下去！念你们以前为蜀汉立过功，免去死罪，改杖责二十！让你们引以为戒！”张飞是蜀汉开国元勋，手握兵权，且脾气暴躁，士兵们都不敢惹他。庞统三人很快就被几位士兵拖走了。三人愤怒地骂道：“张飞你怎么敢如此放肆！你攻打天水不利，怎么不受罚！”张飞则置之不理，继续大口大口饮酒。
这事很快传到了法正耳朵里，法正一听，大惊失色，叫上黄忠带着刀便冲了过去。只见庞统等三人正在被杖责，三人后背已经血肉模糊，黄忠抽出刀来，大喝一声，士兵们纷纷停了下来，“胡闹!还不赶紧停下来！”黄忠看三人伤势严重，只好长叹一声，令士兵把三人抬回各自营帐。法正带着人冲进了张飞的帐篷，只见张飞早已喝醉，躺在地上，抱着酒坛睡着了，坛子里面的酒还一点点地往外溢出，顺着张飞的胡子滴到了地上，张飞酩酊大醉浑然不知法正带人冲了进来。法正看后，赶忙令人叫醒张飞，张飞醒来之后，面对法正的指责，自己对杖责庞统等人一事丝毫没有认错之意，法正见张飞如此态度，只是简单训斥了几句，便无奈地离开了。走出张飞的帐篷，他令人准备收兵回梓潼，“军中将士不和，影响士气，我们暂时要放弃攻打汉中了。”法正感叹道。
第二日，法正见了庞统，庞统只是对法正前来解围一事感谢了几句，没有说再多的话。庞统不是没话说，只是不想说，他自觉非常委屈，他作为军师远在前线，却被刘备远程指挥，而且常常受诸葛亮建言的影响，自己的谋略计策得不到施展，丢汉中也非他的原因，但却被张飞无端杖责，他已经对蜀汉失去了希望。张飞被法正斥责之后，没有丝毫悔意，得知要收兵回梓潼，大为不解，找法正理论了半天，碰了一鼻子灰回来，于是又在帐里喝酒。前日被杖责之后，雷铜非常不满，难以咽下这口气，而且他本以为刘备入川后，益州可以逐渐强大，但是他见张飞这样的人竟然如此肆意妄为，他对蜀汉失去了信念。晚上他忍着伤痛爬了起来，以道歉认罪为借口走进了张飞的帐篷，张飞已醉的不成样子，见雷铜前来认罪，非常高兴，雷铜趁着张飞一时疏忽大意，一刀便捅死了张飞，割下了张飞头颅趁着夜色投奔了夏侯渊。当晚法正得知张飞被杀，雷铜叛逃，大吃一惊，无奈叹了叹气，叫人连夜送信至成都，自己则带领其他众人撤回了梓潼。抵达梓潼之后，庞统不辞而别，等法正、黄忠发现的时候，庞统早已离开了梓潼郡，不知去向。