次日，冷苞率马步士卒一万出营攻城，邓贤率五千骑兵在左翼。刘备、庞统、法正等人在城门上远远望见了冷苞的部队，待其部队抵达城下后，刘备率领城中兵马出城迎敌人。刘备拍马上前，“我等好心助你家主公北拒张鲁，保益州安定，为何你家主公如此无义？”冷苞乃是性情暴躁，且行事粗夷之人，“刘备小儿，你吞并益州之心早已被我等看穿，拿命来！”说罢便单枪匹马冲了过去。只见刘备阵中突一人快马飞驰冲出阵营，那人骑白马，手持红缨枪，正是刘封，大吼一声：“你休得无礼，吃我一枪！”二人在阵前你来我往七八个回合，刘封一枪刺入冷苞胸口，后者瞬间跌落马下断气而亡。刘备见状，招呼手下兵将一拥而上，冷苞被刺，其兵士四散而逃，死伤者不计其数。不远处，邓贤见冷苞战败，赶忙派人火速回营报信，自己率领部下骑兵从左翼前往增援。可他刚要动身，只见山间冒出一支部队，为首大将乃是刘备阵营名将魏延，邓贤令骑兵勒马迎敌，魏延左突右杀，邓贤部队打败，欲撤回大营，怎料半路黄忠杀来，黄忠一箭射中其胸口，由于箭上有毒，邓贤领残兵回营后不久便身亡了。

　　与此同时，张松已回成都多日，与李恢、孟达等人相见，李孟二人在刘璋帐下郁不得志，二人早有换主之心。

　　张松安顿之后，闻冷苞、邓贤被斩、张任欲起大军攻城，便立刻起草书信两封，一封致以刘备，一封致以张卫。前者内容大致如下：我已和李恢、孟达等人达成共识，待公大破张任部队之后，我等将助公顺途直取成都。另张卫已得我密书，可助公破张任之兵。后者内容大致如下：闻冷、邓二位将军被斩于马下，玄德公势不可挡，如张任令将军随大军攻城，请将军信守广元夜下承诺，将军待张任出营后，率军突袭其大营，则大事成也。事成后，将军可拜访玄德公，领玄德公入成都。两位信使拿到书信后，便骑马快速离开了成都。

　　张任见首役便折损了两员大将，心里十分恼怒，他立刻升帐点兵，点手下众将，率大军四万，欲直取涪水，同时派人通知了北面的张卫，领其从北面夹击刘备，意图速战速决。

　　次日一早，张任、刘璝、吴懿和黄权等四人领步骑四万浩浩荡荡向涪水进军。刘备和帐下众将士正在商议迎敌之策，期间，军师庞统向刘备说:“主公自入川以来，和张鲁、刘璋等部队交手众多，士卒死伤不少，况且我军将士皆是来自荆州，蜀中气候也影响我军将士，当前可战者不足一万余人，张任四万大军来犯，当以巧计破之”。法正补充道:“张任是川中名将，能文善武，主公不可轻敌”。正愁眉不展之际，忽进来一士卒，“报！对面刘璋大营射来一封书信“。众人眼前一亮，法正接过书信后赶忙交予刘备，刘备看后传给了庞统等人。此乃张卫的一封信，原来张卫已收到张松从成都发来的密书，他连夜写了一封书信给刘备，表示他将率士兵突袭张任大营，待张任收尾难顾之际，请刘备率兵出击一举歼灭张任。他写完之后便骑马走出大营，把信挂在箭上，奋力射向了涪水城墙。庞统见张卫书信后，突生一计。“主公可派部队埋伏于城两侧山谷，伺机出击。料张任大军必来攻城，待其后营被袭击，必然掉头回营。这时城中将士和伏兵一同出击，三路追击则可破之”。刘备听后，便依军师之计，令魏延和刘封各引五千精兵埋伏于两侧山谷，令黄忠统余部在城中待命，约定以城中起烟为号。法正听后，忙建议道：“张任乃蜀中名将，不可轻敌，我料他定然派兵去山谷侦察”。庞统一听，顿时不高兴了，“你这是想扰乱军心！”“士元，此言差矣。我是担心主公中张任之计”。“区区张任，怎么破我计谋，未免太小看庞某了”。刘备赶忙走到二人中间，握住二人的手，“二位乃我帐下智多星，都是为我军入川立下了汗马功劳，现在大敌当前，我等应戮力同心。我见二位之言均颇有道理，请陈到将军随孝直引三千兵马埋伏于城边，伺机而动。

　　张任率队前行之中，问左右张卫是否已然开始行动，侦察兵报张卫目前尚未出营，说是在等待时机。黄权说到：“张卫将军原为草寇，若非我主宽厚，封他职位，否则他现在指不定还在干什么呢。现在大敌当前，不说积极表现助将军攻下涪水，日后难堪大用”。张任答曰：“公衡，你不了解张卫那人，我与他曾共事多年，张卫乃欲成大事之人，文武双全，只可惜我主嫌他出身卑微，曾为游勇侠客，故在我主帐下尚不得志。今他迟迟未动，我倒些许担心，担心他心有异向“。随即，张任令刘璝率五百轻骑快速前往张卫大营进行督战。