张卫率一千骑兵快马奔向张任大营，令余部整装扛旗前往涪水，叮嘱再三一路上要大张旗鼓。

　　张任行军过半，突叫停部队，令部下吴懿引伍仟步兵前往涪水东侧山谷侦察以防刘备伏兵。属下不解，张任解释道：“我军数量占据优势，刘备必然不会正面出击，我昨日看地图上涪水东西各有山谷，刘备必然在山谷之中伏兵”。

　　张任率部队行至涪水城下，叫部下前去城下叫战。可刘备坚守城门，迟迟不出兵。张任见刘备有意拖延，心中不免焦虑，惦念着刘璝、吴懿二人是否顺利。刘璝行至城北，见一部队正向涪水行进，于是派人前去打探，“对面可是张卫将军部队？”“正是，受将军之命，攻打涪水”。刘璝见状，心想：张任将军真是多疑啊，忘我白跑一趟。于是带领部队赶紧掉头与张任集合。

　　张任见刘备迟迟不出战，担心夜长梦多，便命令部队持攻城器械冲击城墙。上百人手抬攻城梯冲向涪水。城墙上顿时万箭齐发，死伤者无数。部分勇猛士卒穿过箭雨铺上攻城梯，正向上攀爬。张任部队数量众多，士兵们前赴后继，发起一轮又一轮冲击。中路两组身粗体壮的士兵手持盾牌，抱着一根木头做的攻城槌冲向城门，城上弓箭手射出的箭基本射不穿盾牌，眼见就要抵达城下。庞统赶忙叫人升火起烟。东侧魏延见城头起烟，便领部队出山谷，岂料正好撞上前来侦察的吴懿，双方陷入混战，交战数十回合后，魏延败退。西侧刘封引兵前来救城，张任令属下摆阵迎敌，刘封陷入阵中被重重围困，张任抬弓引弦，正中刘封左臂，刘封险些落马。城上刘备见此情形，慌忙令黄忠率兵出城迎敌。张任拍马上去亲自迎敌，与黄忠一决上下，可奈何张任部队数量众多，不过几回合，黄忠便败退回城。

　　不远处法正、陈到见张任连战连捷，赶忙组织部队前去救援。与此同时，张卫已然抵达张任大营，张任大营仅百余将士守卫，张卫率骑兵轻松攻下大营，放火焚烧粮草辎重等，瞬间营内燃起熊熊烈火。

　　张任见后方浓烟四起，便知大营失守，只得暂停攻城，令部队回撤。这时陈到引兵抵达，张任部队丢下辎重、兵器仓皇而逃，刘备令人击鼓以示出兵，追击张任数十里，杀敌无数，俘虏数千人，缴获大量兵器。

　　张任兵退成都路上，身边不足千人。得知是叛将张卫突袭大营，心中怒火难平，责骂刘璝侦察不周，令人把刘璝斩首。

　　张卫当日率兵进入涪水投靠刘备，刘备举办晚宴欢迎张卫。席间，张卫敬酒感谢刘备，“我生于河北，年青时家乡遭遇黄巾贼扫荡，随乡人流浪，后落草为侠。组织勇士百余人，号虎狼团，讨伐黄巾贼寇，后杀富济贫为民除害。后遇到张松先生，见我等是有志且侠义之士，遂推荐给了刘璋。只可惜，刘璋不识我等才能，令我等远守广元一带。本以为将虚度后半生，幸得主公入蜀，愿随主公赴汤蹈火、匡扶汉室江山”。“我得梦龙，如获至宝，今日破张任，梦龙乃是头功，来我敬你一杯！”二人互饮多杯，交谈甚欢。张卫随后见过刘备帐下各位文臣武将，宴会散后便踱步回营。张卫的虎狼团是他落草后组织的一支队伍，这里面既有懂得打铁铸造的工匠，也有身经百战的战士，大概一百多人。此前曾主要活动于洛阳一带，后来在张松的指引下，全团投奔到巴蜀。但因出身卑微，未能得到刘璋的赏识。