得知刘备在涪水、绵竹连战连胜，远在江州的严颜对于益州的未来甚是担心，同时对当初刘璋派人请刘备入川这一行为更是憎恶到极点，他料想成都可能难以保全，于是连夜命令士兵加固城墙防御，令工匠连夜锻造刀剑弓戟，以防刘备率部队讨伐江州。夜晚星空璀璨，严颜心念成都战事，担心成都可能会有不测，于是便用血书信一封，令人快马加鞭送往成都。信中严颜表示他将率领部下一力拒守，誓死保护江州，宁死不屈，并希望刘璋能组织益州部队阻挡刘备，严颜愿为镇守益州赴汤蹈火。但是岂料刘璋早已投降，书信被刘备手下的士兵拦截。
刘备看后，感叹道：“不想益州有如此忠勇之臣，可惜刘璋为人懦弱，心无大志，如若善用人才，定能匡扶汉室”。刘备立即召集庞统、魏延、法正等人商议对策。庞统指出，”江州太守严颜是忠义之士，他见我主连战连捷，想必他已必然加固了江州城防，江州一战必然是艰苦一战，主公需要派一位骁勇且蜀中情况的人前去“。
“严颜几近半百，有何惧之？“魏延不屑地说道，”我愿领兵前往讨伐“。
法正连忙站出来，“魏延将军有勇有谋，相信魏延将军定能大胜而归。但是，主公目前刚刚入川，蜀中百废待兴，且民心尚未稳定。而严颜是益州名将，拥戴者众多，主公如若征讨江州，需三思”。
刘备踌躇之际，正巧远在江陵的诸葛亮送来一封书信：主公，亮在江陵日夜惦念主公，得到前方反馈的消息，得知主公连战连捷，料想主公见到书信时候已然在成都了。入主益州有两难，一是张任，张任乃有勇有谋之辈，且忠肝义胆，但如主公一路连捷，则刘璋必然动摇，如若刘璋投降，则张任必然自尽不投降。此难可解矣；二是江州严颜，严颜乃益州名将，江州兵力有限且粮草不足以持久，破江州只是时间问题，但关键是取之以义，应选侠义之士以正义之道降之。如此两难皆可化解，主公可放心立足于益州。
读罢，刘备思来想去，“先生远在江陵，料我等难以解决江州之难，建议我选派侠义之士前往江州。我看张卫将军颇有侠义之风，我欲令张卫将军前往江州，刘封为副将，二人明早启程。不知各位意下如何？“
庞统说道：“主公，孔明远在江陵，未免不熟悉蜀中情况，我看孔明之言未必可取啊”。刘备走到庞统旁边，拉着他的手，语重心长地说道，“士元，孔明自来料事如神，况且我亦觉得孔明之言多有道理啊，自涪水一战，我认为张卫是骁勇善战之人，如若江州城防深固，我令他多带些攻城辎重前往便是”。
见刘备执意听取诸葛亮的建议，庞统欲言又止，未再发表任何意见。回到家里，庞统甚是不满，连喝几壶烧酒，便倒头而睡。
正所谓蜀道难，难于上青天，张卫、刘封二人率领部队一路艰辛，爬山涉水，再加上攻城辎重沉重笨拙，行军速度十分缓慢，且军士疲劳。大约过了20多日，张刘二人终于抵达江州城外，张卫令将士扎营休整，自己带10余名轻骑察看敌情，安排刘封留守大营。
张卫远远望去，只见江州城防精致，城墙有翻新的痕迹，城上巡逻士兵均弓箭充足，城外有众多士兵正在往城上搬运石块。张卫心想，严颜必是加固了城防，我等不可硬攻。
第二日，张卫、刘封二人率大军前来城下叫战斗，严颜见状令王甫留在城中，自己领兵出战。王甫见张卫刘封率领近三万余人前来征讨，心里不免十分紧张，“将军，今张卫刘封率三万人前来征讨，可江州城内总共约一万余将士，如正面交手我等难以抵挡，将军如若出战，不能大意轻敌啊”。严颜听后敷衍了几句，遂提起凤嘴刀，骑马而出。
城门打开后，严颜一马当先，“张卫小儿，你乃一叛徒，有何资格前来叫战？还不快快滚回去”。张卫见是严颜，答道：“我等辅佐明君，匡扶汉室！刘璋软弱无能，非明君也！”“你本是一草寇，我主刘璋对你不薄，你反倒反戈一击，我今天定要斩你于马下！”说罢，严颜飞身冲了过来，张卫毫不犹豫提枪而战。严颜率先出招，手舞凤嘴刀英明劈来，张卫赶忙横枪挡开，二人彼此擦肩而过，张卫转身后，快速用长枪直捅过去，但严颜侧身闪过，随即用刀竖劈过来，张卫抬头一看赶紧抡枪挡刀。二人你来我往不下二十多回合。王甫在城上见二人难分胜负，担心严颜身体年迈体力不支，故赶忙令人鸣金收兵。严颜收兵后，大为不满，怒斥王甫，认为他耽误战事，尽管王甫再三劝说，严颜仍然怒气难平。
第二日晌午，张卫再次到城下叫战。不管王甫如何阻拦，严颜再次披挂上阵。二人大战几十回合，再次难分胜负，张卫故意败退，严颜见势要去追击，怎奈王甫再次鸣金示意收兵。严颜回到城中，当众大喝王甫，并怒斥他私下通敌。王甫说道：“将军你是误解王某了，张卫武力精湛，不逊于将军，但今日却故意败退，我料他安排了伏兵引将军入埋伏，故而鸣金。且江州兵力有限，如若将军有什么意外，则江州危也”。严颜正在气头之上，完全没有听进去，反而却不停地责骂王甫。王甫听后，内心十分委屈，长叹一声便转身离去。
“将军，几日以来，我等皆未能有所胜果，今日伏兵之计也被对方识破，照这样下去，江州必是一场苦战啊”。见几日战况不佳，刘封焦急地问张卫。“不急不急，江州城中除了严颜以外，还有一位名将——王甫，我与他曾几面之缘，王甫乃沉稳老练之人，今日我军之诈败之计，想必也是王甫发现的。严颜虽然骁勇善战，但血气方刚且刚烈勇猛，二人性格不合，必然生变，我们可坐等他二人爆发内部矛盾，到时候我们即可轻松攻占江州”。
王甫回到家中，叫来几位心腹之人共进晚餐，王甫表示：“我这两日皆是出于好心，怕老将军出事则江州不保，故而鸣金收兵，怎知严将军缺认为我是通敌。真是气人！我这两天难以入睡，我见如今益州归属刘备实属大势所趋，如再顽固抵抗不见得有什么好处，不如早日归降刘备。而且江州兵寡粮少，难以抵达张卫大军”。酒席之下众人皆纷纷点头，众人围聚在一起商量着对策。后续一连几日，张卫只是派少许兵马到城下叫战，虚张声势，双方交手了几次，互有胜负。过了几日，王甫带着心腹众将在家中设宴，宴请严颜将军，以表之前战场上的提前鸣金收兵的歉意。王甫令手下在酒中下药，几盏酒后，严颜昏晕倒地，严颜部下见状赶忙抽剑上前，但王甫早已埋伏百人侍卫。王甫令人捆绑住严颜后，连夜差人给张卫送信，表示明日一早开城投降。收到信后，张卫、刘封二人大悦，连夜通知部队准备次日入城，同时派人向成都报信。
张卫、刘封二人入城后，见严颜被捆绑在城上，张卫随即名人迅速解开绳索。“老将军，既已被俘，还不投降？”严颜不屑地答道：“我这是被自己人所俘，我在战场上未曾输过你，我不会投降的！要杀要剐随你便！”见到严颜如此顽固且刚烈，张卫劝说道：“刘备乃当时明君，请老将军三思。“”呸，你就是个叛徒，刘璋待你不薄，你却背叛他，毫无信义！”张卫听后，虽有些愤怒，但压住了心中的怒火，“老将军，自古以来，无论多么有能力的人，唯有为明君效力，方可大展宏图。如窝窝囔囔在昏君手下，空有一身本事，却无处施展，那不可称为大丈夫。”严颜听后，沉默不语，只是低头喘着粗气。“老将军，既然您不投降，我们也不杀您，我们现在就放您和您家眷离开江州。请吧！老将军！”严颜听后，很是吃惊，本以为今天必死无疑，不解地看了看张卫，张卫说道：“我们是正义之师，明君在上，我们当以仁义为上，老将军不必担心，我会叮嘱护城守卫为您放行。“
当日日落时分，严颜携家眷离开了江州，老百姓见严颜被释放且毫发无伤，纷纷表示刘备真是仁义明君，对待德高望重的老将军如此仁义，对待百姓肯定也差不了。自此之后，益州百姓无人知道严颜去了哪里，再也没有人见过他们。