使者从豫州回到成都，把情况向简雍、伊籍做了解释，二人心里十分悲痛。刘备见二人只身前来，且面露悲伤之色，他便知道自己可能时日不多了，便吩咐人把费祎、董允二人叫来。“二位不必多说，我已明白。我现已病重，时日不多，可惜我有生之年不能见到汉室复兴。”刘备悲痛地说道，声音有气无力。
“长子禅，尚且年幼，孔明因以前线战事为重不能回到成都，你二人皆是我蜀汉重臣，我便把身后之事交代于你二人。你二人负责辅助我儿治理朝政，定要言传身教，令他见多识广，早日掌握治国本领。外交、军事以孔明为主，我二弟尚在当打之年，可作为大将军征讨曹魏。望你等时刻以讨伐曹魏、克复中原为念。”说罢，冲着费祎他们挥了挥手，示意他们退下。费祎等人十分伤心，掩面哭泣着离开了。刘备把家里的事料理完之后便离开了人世，临死之前还在不停地问关羽来了没有，只可惜到最后也没能见到关羽。公元220年8月，刘备病逝于成都。
关羽、刘封等人终于抵达了成都，但得知刘备早已病逝多日，二人十分心痛。如今大哥三弟皆已离开，只剩关羽孤身一人，他在刘备、张飞的墓前嚎啕大哭。刘备病逝的消息很快便传到了蜀汉各州郡，众人皆十分哀伤。消息很快也传到了曹操、孙权那里，曹操按照程昱的建议静观其变。东吴孙权听取了鲁肃的建议，也是观望蜀汉政权交替。二人皆是礼节性性地向刘禅致以慰问，表达了哀伤之情。
与此同时，夏侯惇大军已快抵达襄阳，张卫、赵云得军师诸葛亮的指示在途中多处设伏，夏侯惇两万部队死伤无数，待回到新野后清点余部，不足万人。
刘封抵达成都当晚便见到了刘巴、孟达、吴兰、吴懿、庞义等人，“今先主已经病逝，刘禅尚且年幼，不足以主持朝政，我既为先主义子，且随南征北战，战功累累，我才是最合适的继承人。”刘封侃侃而谈，众人皆纷纷点头，庞义附和道：“先主入川以来，战事不断，劳民伤财，而且对富足仕族征以重税，虽然是为了振兴蜀汉，但方式着实不妥，这让很多人心理非常不满啊。”刘巴也说：“确实确实，如今乃是大好时机，我等当抓住机会，推立新主，一改蜀汉面貌啊。”孟达附和：“将军文武双全，一表人才，我等皆愿推举将军为新主。”“是啊，新主年幼，怎能治理好益州，将军虽为义子，但将军能力胜幼主太多，我也支持立将军为新主！”众人纷纷表示支持。见刘巴等人如此支持自己，刘封非常喜悦，他带领众人连夜分析并制定了详细的方案。
第二天一清早，按照计划，刘巴、庞义等人带着百余名士兵跟随刘封直接闯入宫中，吴懿吴兰带所部五万精兵迅速在门外把王宫团团围住。得知刘封等人造反，董允赶忙通知陈到率领白毦兵前来支援，费祎则是差人赶忙去梓潼、江州等地送信请部队支援，自己则是赶忙进宫保护刘禅。当时成都的部队都在吴懿吴兰麾下，只有刘备最信任的白毦兵由陈到统领，白毦兵可以称得上是蜀汉精锐部队，但是时至今日部队人数已然不多，仅仅三百人多人，刘备病逝之前本来想在江州招募一些兵将扩充白毦兵，但因病逝故未能得以实现。
刘封等人硬生生地闯入宫中，只见费祎、简雍等人带着几名侍卫持剑阻拦，“刘封！你要干什么？”费祎大声呵斥。刘封狡猾地说道：“我只是来进宫拜见我主而已。”费祎问：“那你为何带着这么多士兵进宫？”简雍说：“你等这是谋反，先主尸骨未寒，你们这么做合适吗？”刘封为人刚烈，几句争吵之后便冲动地说：“哼！你等庸才，之前把持朝政，误国殃民，我今天特来为国除害！”随即亲自带着手下冲了过去，费祎简雍都是文臣，哪里是刘封的对手，不出两下便被刘封刺死。刘禅得知刘封前来谋反，吓得赶忙四处躲藏。
在外面，陈到带领白毦兵和吴兰吴懿二将激烈交战，虽然白毦兵数量有限，但是白毦兵都是刘备的追随者，是刘备政权的忠实捍卫者，而且白毦兵战斗力极强，所以吴兰吴懿二人虽费了九牛二虎之力也没能抵挡住陈到，陈到带着人拼死杀出了一个口子便冲了进去，但白毦兵已不足十人。但孟达在宫中早已埋伏数百弓弩手，陈到等人不幸中了埋伏，被乱箭射死。且说，关羽也听说刘封造反，关羽十分愤怒，提起青龙偃月刀欲砍杀刘封，可他还没出门，孟达带领五百兵士已把他团团围住，纵然孟达人多势众，但是人人都十分畏惧关羽，不敢上前。“孟达，你竟然敢串通刘封谋反，好大的胆子！”“哼，我等是为益州百姓着想，你大哥穷兵黩武，荒废益州！”关羽十分生气，孤身一身提刀砍向孟达。孟达赶忙招呼兵将抵挡，眼看关羽要杀破重围，正在这时，吴兰带领兵马赶到，吴兰拉弓引弦，一箭正中关羽右腿，关羽险些跌落马下。“关将军，别来无恙啊。此箭上有剧毒，你若乖乖下马受降，我就把解药给你。你若是不投降，那你就等着毒发身亡吧！”吴兰邪恶地说。关羽宁死不降，依然奋力厮杀，怎奈毒入身体开始发作，他突然跌落马下，五脏六腑皆受毒药影响开始溃烂，关羽疼的大叫几声，便吐血而亡。另一边，刘封抓到了刘禅，他见刘禅蜷缩在墙角，他露出了阴险的笑容，二话没说直接一刀捅死刘禅，并让手下把包括刘永在内的刘备其他家眷通通杀死了。随即带着众人直接入宫，宣布蜀汉已亡，建立新的国家，称为——后蜀。刘巴、孟达、吴兰、吴懿、庞义五人皆被刘封委以高官，此外，在庞义的建议下，谯周、许靖、射援等益州本地士族代表也纷纷被加以重用。
孙乾等人因不愿投降的人连夜跑到了梓潼，投奔了法正黄忠等人，法正在梓潼得知刘封杀害刘禅篡位并建立后蜀，非常气愤，准备带领部队前往成都讨伐。董允等人因为不愿投降，在成都城内自刎以示忠心。江州、永安等地皆投降刘封。孟达见法正等人在梓潼欲图出兵，便建议刘封把关羽、刘禅的人头献于曹操，以表忠心，请曹操派人从汉中出兵一并吞掉梓潼。刘封便派人割去关羽、刘禅的头颅连夜送往许昌。曹操一听，说是刘封起兵造反斩杀了刘禅和关羽，而且益州大部分已归降于刘封，甚是惊慌，担心刘封以后会割据一方。贾诩建言道：“魏王，刘封不足惧。”曹操一听，一脸诧异，“这是为何？如今他已占据益州，益州土地肥沃，只需几年时间便可恢复元气。”贾诩继续说：“魏王，依我之见，刘封虽然推翻蜀汉，自立后蜀，但他只是益州士族们的工具而已。刘备入川以来，一直没有重用本土士族，而近年来连年征战，让益州已经疲惫不堪，益州本土士族本无匡扶汉室之心，只求安定平稳，故而借用刘封之手推翻了刘备，目前以谯周、许靖为代表的这些本土士族已被委任为朝中重臣，他们只求益州和平稳定，不会寻求扩张。而刘封，纵然他想北上伐我曹魏，但他孤立无援，朝中无人支持他。所以，魏王不必担心。”曹操听后，觉得贾诩的分析非常有道理，便放下心来。