项梁继续北进就要进入秦嘉的地盘。
秦嘉东海郡陵人（即凌县，今江苏泗阳县众兴镇凌城村），受陈涉起义自立为楚王的鼓舞，与铚（铚邑，今安徽省淮北市濉溪县临涣镇）人董緤、符离（今安徽省宿州市埇桥区）人朱鸡石等相约起义，率兵围困东海郡守庆于郯县。
周文战败被杀后，陈胜发现自己根本抵挡不住章邯的进攻，于是到处封官许愿，就像封项梁为上柱国一样，封秦嘉为大司马，同时任命传召的武平君畔做秦嘉军的监军，令秦嘉西进击秦。
大司马相当于元帅，是很大官了。秦嘉很高兴，愉快地接受了任命，并率部西进。打下彭城后发现自己被骗了，陈县危如累卵。陈王给自己一个虚衔，让自己与章邯对决。秦嘉立马不干了，在彭城止步不前。武平君畔不干，秦嘉就假传陈胜命令杀武平君畔（与田臧杀吴广手法一样，打着红旗反红旗。）。陈县陷落，陈胜下落不明，秦嘉又立楚王后裔景驹为楚王，企图以此号令天下。
受收编陈婴的鼓舞，项梁与范增商量，能不能收编秦嘉。
“你看，我们能不能收编秦嘉？”项梁问。
“不行，不行！就秦嘉假传陈胜命令杀武平君畔，立楚王后裔景驹为楚王行动看，此人野心太大，是不甘屈居人下的人物。”范增说。
“我们能不能与其做盟友呢？”项梁问？
“也不行。秦嘉挡住了我们北进的道路。他不会为我们借路，让我们做大。他在中间将我们隔成两段。就算他让我们过，我们也不敢。”范增说。
“那就只有打了。”项梁说。
“对。”范增说。
“那好。我们趁其还没有强大，现在就过淮河，灭了他。”项梁说。
“不急，不急！树大旗有树大旗的好处，树大旗有树大旗的坏处。好处利于招兵买马，扩充地盘。坏处太醒目了，必然会成为秦军主攻对象。我们暂时不用着急，等他西进迎击秦军时，我们再趁虚而入。”范雎说。
古代淮河水系，大体上是东流入海的淮河干流以及干流南北的许多支流。淮北支流主要是洪汝河、颍河、涡河和汴泗河、沂沭河等。其中支流水系变化最大的是汴泗和水系。古泗水源出蒙山，经曲阜、兖州、沛县至徐州（秦汉称彭城）东北角会汴水；又在邳县的下邳会沂水、沭水，在宿迁（秦汉称下相县）以南会濉水。至今淮阴与淮河会流。古泗水的上游部分与现代的泗河相似，下游部分由于黄河从汴河入淮，黄河泥沙淤积，地势抬高，泗水不得不改道，已被南四湖和中运河所代替。古汴泗水流域面积比现今骆马湖以上沂沭泗水系面积要大，当时是淮河最大的支流。
“到时候我们再渡过淮水（秦汉时期只有黄河叫河，长江叫江，其它河流都叫水。），然后水陆并进，沿淮水逆流而上，至下相县转泗水，一举拿下彭城。”项梁说。
“我们应该做两手准备。淮阴至彭城有四百多里（秦朝1里约为415.8米），秦嘉被秦军缠住，让我们攻占彭城，当然好。但他置秦军于不顾，先回师彭城怎么办？”范增说。
“彭城地处交通要道，是兵家必争之地。但彭城环山临水，易守难攻，攻城没有把握，只能退回淮阴。”项梁说。
“骄兵必败。秦嘉狂妄得很，可以诱敌深入。主公您看，下邳是诸水汇流地区，水道纵横。将其引诱到下邳，与其决战，第一，背水列阵，发挥我军水军优势。第二，可以埋伏一支水军，等敌人全力进攻时，插入敌后，趁虚占领彭城。秦嘉进不能打败我军，退不能回彭城，必然崩溃。到时候我们再乘胜追击，必然能够灭秦嘉。”范增指着地图说。
“妙呀！我军船多，马少。平原上正面对抗还不一定打得过秦嘉。扬长避短，北方人与南方人打水仗，秦嘉必败无疑。哈哈哈！”项梁说完大笑。
“哈哈哈。”范增跟着一起大笑。
果然秦嘉大旗让章邯看见了。但章邯太忙了，忙不过来。虽然楚王陈胜死了，还有魏王、赵王、齐王、燕王。章邯决定先打魏国，秦嘉的事就留给手下司马枿将军处理。
司马枿于是向楚国北部进军，占领了砀郡，逼近了彭城。秦嘉于是全军出动迎战秦军。这里面就包括刚刚投靠的刘邦。
项梁一看时机成熟了，于是出兵渡过淮河。然后水陆并进，占领下相县，再转泗水，向彭城进军。
以什么名义讨伐秦嘉？欲加之罪何患无辞。秦嘉不听陈胜号令，自立景驹为楚王。可以吧，够正义吧？反正是说给自己人听的，秦嘉又没有申辩的机会，士兵们也不知道陈胜死了。
秦嘉一看老窝不保，立刻令刘邦断后，掩护全军撤军。刘邦投靠秦嘉，本想让秦嘉帮忙打丰邑叛军的，现在倒好变成自己帮秦嘉打秦军。刘邦连背叛自己投靠魏王的雍齿都打不过，怎么打得过秦军。打得过就打，打不过就跑。刘邦不跟秦嘉向北逃会老家去了。
在秦军司马枿将军看来还没有使劲，对手就四散奔逃。逃往水网沼泽之地。平原地区的匪患还来不及平，谁还有功夫管水网地区。再说秦军也不善于水战，于是就停止追击了。
秦嘉先敌一步回到彭城，于是对项梁军展开反击。项梁军且战且退，退到下邳被赶到诸水汇流的犄角里——无路可逃的死地。
项梁军于是回过身来负隅顽抗，秦嘉一看机会来了，于是全军出动猛烈进攻。项梁有水军优势，在水网地区反过来对秦嘉军进行夹击，船载装备更大，更重，近水陆军打不过水军。于是两军形成了相持。就在秦嘉打算来日再战的时候，军士来报彭城丢了。
河道纵横湖沼遍地。项梁将一支水军埋伏在芦苇荡中，等秦嘉过去，全军进攻项梁大军的时候，偷偷溜出来。逆流而上，占领了彭城。
秦嘉追得急，没有带攻城器械，拿彭城没有办法。也没有带口粮，没有办法坚守，只能向北突围。项梁军一路猛追。秦嘉逃到湖陵刚收拢败兵，项羽就带兵追了上来。秦嘉只好回身再战，被项羽一枪刺死。全军投降。