就在范增去会稽的路上，周文被章邯击败。
周文攻破函谷关，引起了大秦朝廷的恐慌，秦二世不得不上朝与大臣们商议对策。就在大家束手无策的时候，少府章邯提出了解决方案。少府九卿之一，相当于现在工商部长，秦二世慧眼识珠，破格提拔章邯为上将军，所有秦军的统帅。
章邯在秦始皇陵东面的戏亭，半夜偷袭楚军，打了楚军一个措手不及。然后乘胜追击，连战连捷，最后在渑池，将周文团团包围。周文兵败自刭。
再说吴广手下将军田臧看见以前不如自己的人，一个一个称王了，心思也活动起来了，于是联络人说：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”
田臧如果能够称王，大家不都水涨船高吗？于是装不知道纷纷表示。吴广打架可以，打仗不行，跟着他，大家都要被害死的。
于是田臧矫陈王令，杀了吴广。还献其首于陈胜。陈胜现在成了光杆司令，还能有什么办法，只能赐田臧楚令尹（丞相）印，使为上将（全楚军统帅）。范增的预言成真了。要是听了范增的话，何至如此？
范增预测的情况出现了。将军们拥兵自重，根本不听陈胜的号令，被章邯各个击破。陈胜这时候才后悔没有听范增的话。再让庄贾请范增，哪里还有范增的影子。陈胜是一个极其要面子的人，为了自己的威望，宁愿找不到范增，也不让别人知道此事。他对此事让庄贾不要张扬。
凡是都有两面性，田臧成为实际统帅，有了权力，也有了责任。章邯进兵荥阳，田臧将军队一分为二，自己田臧亲率领主力打援，留下李归继续围困荥阳。田臧西迎秦军于敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。
章邯解荥阳之围后，一面发文告各郡县，京军出征已经打败楚军主力，解了荥阳之围。你们要顶住，中央军马上就要来了！一面亲帅主力向陈县进攻。
阳城人邓说将兵居郏，章邯别将击破之，邓说军散走陈。铚人伍徐将兵居许，章邯击破之，伍徐军皆散走陈。陈王诛邓说。
章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。
陈胜只好顶着腊月的寒风出逃，先向东南逃到汝阴（今安徽阜阳市）。秦军尾随而来，陈胜这时候才想起范增的话出巡收诸侯之兵。他想向东北逃往彭城，收秦嘉的军队。
逃到半路下城父（今安徽涡阳县西），陈胜已经成了孤家寡人，其御庄贾看陈胜大势已去，去彭城，秦嘉肯定会杀了他。楚国强大时陈胜出巡，收诸侯之兵，诸侯不敢叛变，现在成了孤家寡人了，还想收诸侯之兵，诸侯还不杀了他，说不定自己都小命难保。偏陈胜还自以为是楚王，自己说首倡者，别人就该听他的。对于神经不正常的陈胜，庄贾只能卖主求荣，杀之降秦换取功名。
会稽郡位于江东，偏居东南，信息比较蔽塞，对陈胜和天下形势不够了解。当广陵人召平拿陈王诏书，拜项梁为楚王上柱国时。项梁欣然接受了。
召平对项梁说：“江东已定，陈王令你马上引兵西击秦。现在去灭秦立功，说不定还能封王。去晚了，将来分封就没有你们的事了。江东你们能不能保得住就不一定了。”
于是项梁率领八千子弟兵，从会稽出发，北渡长江，占领广陵（今扬州），与范增撞上了。范增立马请求拜见项梁，项梁立刻召见了他。
范增将陈胜品行和天下形势向范增做了介绍。然后说：“陈胜不过是一个平民，既没有带兵打仗的能力，又没有御下的智慧，早晚要背架空。义军各自为战，虽众，早晚要背秦军各个击破。您乃大将军项燕之子，凭什么要去投奔他？”
“为了诛灭暴秦。”项梁说。
“我担心秦国没有灭，你先被灭了。不如向北发展壮大自己。”范增说。
项梁瞪大眼睛，鼓励范增继续说。
“第一，增援陈胜，巩固和扩大的是陈胜，消耗的是自己。”范增说。
项梁点了点头。
“第二，吴中是江南水乡，多船，少马，江东子弟水战更擅长。去平原与秦军作战对我军不利。不如依托邗沟（吴王夫差开挖的运河）与秦军作战。实在打不赢可以退到邗沟以东，秦军不善水战，过不了邗沟。能够确保我军立于不败之地。”范增说。
项梁又点了点头。
“第三，邗沟及其以东地区是湖泊沼泽地，不是主战场。便于趁虚而入。等势力壮大后，有了骑兵部队后，再与秦军在平原上争锋。”范增说。
项梁再点了点头。
“第四，在没有壮大之前，不要称王。要避免吸引秦军的注意。让他们打去。等他们都打得筋疲力尽，天下就是我们的了。”范增说。
“太好了。请先生做我的军师。”项梁鞠躬说。
“好。”范增也不谦让，起身回礼说。
“羽，你过来。”项梁说。
“这是我侄儿，项羽。”项梁说。
“项将军。”范增拱手行礼。
“这是我新任命的军师范增。”项梁说。
“范军师。”项羽拱手行礼。
“范军师你可愿意与我结拜为兄弟？”项梁问。
“求之不得。”范增说。
“羽，你跪下。从现在开始，范军师就是你亚父，你对他要像对我一样。”项梁说。项羽父亲早逝，在他心里叔叔项梁就是他的父亲。
“是。亚父。”项羽跪下，咚咚咚磕了三个响头。