却说马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，乃商议欲以女招超为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”鲁从其言，遂罢招婿之议。或以杨柏之言告知马超，超大怒，有杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。正值刘璋遣使求救于张鲁，鲁不从。
忽报刘璋又遣黄权到。权先来见杨松，说：“东西两川实为唇齿，西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。鲁喜其利，从之。巴西阎圃谏曰：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也！”忽阶下一人进曰：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备，务要割地以还。”
却说阎圃正劝张鲁勿助刘璋，只见马超挺身出曰：“超感主公之恩无可上报，愿领一军攻取葭萌关，生擒刘备。务要刘璋割二十州奉还主公。”张鲁大喜，先遣黄权从小路而回，随即点兵二万与马超。此时庞德卧病不能行，留于汉中。张鲁令杨柏监军。超与弟马岱选日起程。
却说玄德军马在雒城。法正所差下书人回报说：“郑度劝刘璋尽烧野谷，并各处仓廪，率巴西之民避于涪水西，深沟高垒而不战。”玄德、孔明闻之，皆大惊曰：“若用此言，吾势危矣。”法正笑曰：“主公勿忧，此计虽毒，刘璋必不能用也。”不一日，人传刘璋不肯迁动百姓，不从郑度之言。玄德闻之，方始宽心。孔明曰：“可速进兵取绵竹，如得此处，成都易取矣。”
遂遣黄忠、魏延高顺领兵前进。费观听知玄德兵来，差李严出迎。严领三千兵出，各布阵完。黄忠出马，与李严战四五十合，不分胜败。孔明在阵中教鸣金收军。黄忠回阵问曰：“正待要擒李严，军师何故收兵？”孔明曰：“吾已见李严武艺，不可力取。来日再战，汝可诈败，引入山峪，出奇兵以胜之。”黄忠领计。次日，李严再引兵来，黄忠又出战，不十合诈败，引兵便走。李严赶来，迤逦赶入山峪，猛然省悟。急待回来，前面魏延引兵摆开。孔明高顺自在山头，唤曰：“公如不降，两下已伏强弩，欲于吾陈公台报仇矣。”
李严慌下马，卸甲投降。军士不曾伤害一人。孔明引李严见玄德，玄德待之甚厚。严曰：“费观虽是刘益州亲戚，与某甚密，当往说之。”玄德即命李严回城招降费观。严入绵竹城，对费观赞玄德如此仁德，今若不降，必有大祸。观从其言，开门投降。玄德遂入绵竹，商议分兵取成都。忽流星马急报，言：“孟达、霍峻守葭萌关，今被东川张鲁遣马超与杨柏、马岱领兵攻打甚急，救迟则关隘休矣。”
玄德大惊。孔明曰：“须是张、赵二将，方可与敌。”玄德曰：“子龙引兵在外未回，翼德已在此，可急遣之。”孔明曰：“主公且勿言，容亮激之。”
却说张飞闻马超攻关，大叫而入曰：“辞了哥哥，便去战马超也。”孔明佯作不闻，对玄德曰：“今马超侵犯关隘，无人可敌，除非往荆州取关云长来，方可与敌。”张飞曰：“军师何故小觑吾？吾曾独拒曹操百万之兵，岂愁马超一匹夫乎！”孔明曰：“翼德拒水断桥，此因曹操不知虚实耳；若知虚实，将军岂得无事？今马超之勇，天下皆知，渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，非等闲可比。云长且未必可胜。”
飞曰：“我只今便去，如胜不得马超，甘当军令。”孔明曰：“既尔肯写文书，便为先锋。请主公亲自去一遭，留亮守绵竹，待子龙来却做商议。”魏延曰：“某亦愿往。”孔明令魏延带五百哨马先行，张飞第二，玄德后队，望葭萌关进发。魏延哨马到关下，正遇杨柏。魏延与杨柏交战，不十合，杨柏败走。魏延要夺张飞头功，乘势赶去。
前面一军摆开，为首乃是马岱。魏延只道是马超，舞刀跃马迎之。与岱战不十合，岱败走。延赶去，被岱回身一箭，中了魏延左臂，延急回马走。马岱赶到关前，只见一将喊声如雷，从关上飞马奔至面前。原来是张飞初到关上，听得关前厮杀，便来看时，正见魏延中箭，因骤马下关，救了魏延。飞喝马岱曰：“汝是何人？先通姓名，然后厮杀。”马岱曰：“吾乃西凉马岱是也。”
张飞曰：“你原来不是马超，快回去，非吾对手！只令马超那厮自来，说燕人张飞在此！”马岱大怒曰：“汝焉敢小觑我！”挺枪跃马，直取张飞。战不十合，马岱败走。张飞欲待追赶，关上一骑马到来，叫：“兄弟且休去！”飞回视之，原来是玄德到来。飞遂不赶，一同上关。
玄德曰：“恐怕你性躁，故我随后赶来到此。既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
次日天明，关下鼓声大震，马超兵到。玄德在关上看时，门旗影里，马超纵骑持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍：一来结束非凡，二者人才出众。玄德叹曰：“人言‘锦马超’，名不虚传！”张飞便要下关，玄德急止之，曰：“且休出战，先当避其锐气。”关下马超单搦张飞出马，关上张飞恨不得平吞马超，三五番皆被玄德挡住。看看午后，玄德望见马超阵上人马皆倦，遂选五百骑，跟着张飞冲下关来。马超见张飞军来，把枪望后一招，约退军有一箭之地。张飞军马一齐扎住，关上军马陆续下来。张飞挺枪出马，大呼：“认得燕人张翼德么！”马超曰：“吾家屡世公侯，岂识村野匹夫！”张飞大怒曰:“哼！汝世公侯却出此不忠不义者！”
两马齐出，二枪并举，约战百馀合，不分胜负。玄德观之，叹曰：“真虎将也！”恐张飞有失，急鸣金收军，两将各回。张飞回到阵中，略歇马片时，不用头盔，只裹包巾，上马又出阵前搦马超厮杀。
超又出，两个再战。玄德恐张飞有失，自披挂下关，直至阵前。看张飞与马超又斗百余合，两个精神倍加。玄德教鸣金收军，二将分开，各回本阵。是日天色已晚，玄德谓张飞曰：“马超英勇，不可轻敌。且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，那里肯休，大叫曰：“誓死不回！”玄德曰：“今日天晚，不再战矣。”飞曰：“多点火把，安排夜战。”马超亦换了马，再出阵前，大叫曰：“张飞，敢夜战么？”张飞性起，问玄德换了坐下马，抢出阵来，叫曰：“我捉你不得，誓不上关！”超曰：“我胜你不得，誓不回寨！”
两军呐喊，点起千百火把，照耀如同白日。两将又向阵前鏖战。到二十余合，马超拨回马便走。张飞大叫曰：“走那里去？”原来马超见赢不得张飞，心生一计，诈败佯输，赚张飞赶来，暗掣铜锤在手，扭回身觑着张飞便打来。张飞见马超走，心中也提防，比及铜锤打来时，张飞一闪，从耳朵边过去。
张飞便勒回马走时，马超却又赶来。张飞带住马，拈弓搭箭，回射马超，超却闪过。二将各自回阵。玄德自于阵前叫曰：“吾以仁义待人，不施谲诈。马孟起，你收兵歇息，我不乘势赶你。”马超闻言，亲自断后，诸军渐退。玄德亦收军上关。
次日，张飞又欲下关战马超。人报军师来到。玄德接着孔明。孔明曰：“亮闻孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤。故令子龙、汉升守住绵竹，我星夜来此。可用条小计，令马超归降主公。”
玄德曰：“吾见马超英勇，甚爱之，如何可得？”孔明曰：“亮闻东川张鲁，欲自立为‘汉宁王’。手下谋士杨松极贪贿赂，主公可差人从小路径投汉中，先用金银结好杨松，后进书与张鲁云：‘吾与刘璋争西川，是与汝报仇，不可听信离间之语。事定之后，保汝为汉宁王。’令其撤回马超兵。待其来撤时，便可用计招降马超矣。”玄德大喜，即时修书，差孙乾赍金珠从小路径至汉中，先来见杨松，说知此事，送了金珠。松大喜，先引孙乾见张鲁陈言方便。鲁曰：“玄德只是左将军，如何保得我为汉宁王？”
杨松曰：“他是大汉皇叔，正合保奏。”张鲁大喜，便差人教马超罢兵。孙乾只在杨松家听回信。
不一日，使者回报：“马超言未成功，不可退兵。”张鲁又遣人去唤，又不肯回，一连三次不至。杨松曰：“此人素无信行，不肯罢兵，其意必反。”遂使人流言云：“马超意欲夺西川，自为蜀主，与父报仇，不肯臣于汉中。”
张鲁闻之，问计于杨松。松曰：“一面差人去说与马超：‘汝既欲成功，与汝一月限，要依我三件事。若依得便有赏，否则必诛。一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。三件事不成，可献头来。’一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变。”鲁从之，差人到马超寨中说这三件事。超大惊曰：“如何变得恁的？”
乃与马岱商议：“不如罢兵。”杨松又流言曰：“马超回兵，必怀异心。”于是张卫分七路军坚守隘口，不放马超兵入。超进退不得，无计可施。孔明谓玄德曰：“今马超正在进退两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往超寨说马超来降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？”孔明坚意要去，玄德再三不肯放去。
恢行至超寨，先使人通姓名。马超曰：“吾知李恢乃辩士，今必来说我。”先唤二十刀斧手伏于帐下，嘱曰：“令汝砍，即砍为肉酱。”须臾，李恢昂然而入。马超端坐帐中不动，叱李恢曰：“汝来为何？”恢曰：“特来做说客。”超曰：“吾匣中宝剑新磨，汝试言之，其言不通，便请试剑。”恢笑曰：“将军之祸不远矣！但恐新磨之剑，不能试吾之头，将欲自试也。”超曰：“吾有何祸？”
恢曰：“吾闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐【，善美者不能掩其丑。日中则昃，月满则亏，此天下之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨。前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面，目下四海难容，一身无主，若复有渭桥之败，冀城之失，何面目见天下之人乎？”
超顿首谢曰：“公言极善，但超无路可行。”
恢曰：“公既听吾言，帐下何故伏刀斧手？”
超大惭，尽叱退。恢曰：“刘皇叔礼贤下士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。公之尊人，昔年曾与皇叔约共讨贼，公何不背暗投明，以图上报父仇，下立功名乎？”马超大喜，即唤杨柏入，一剑斩之，将首级共恢一同上关来降玄德。玄德亲自接入，待以上宾之礼。
超顿首谢曰：“今遇明主，如拨云雾而见青天。”时孙乾已回，玄德复命霍峻、孟达守关，便撤兵来取成都。赵云、黄忠接入绵竹。人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云曰：“某愿往擒此二人！”言讫，上马引军出。玄德在城上款待马超吃酒。未曾安席，子龙已斩二人之头，献于筵前。
马超亦惊，倍加敬重。超曰：“不须主公军马厮杀，超自唤出刘璋来降。如不肯降，超自与弟马岱取成都，双手奉献。”玄德大喜。是日尽欢。
却说败兵回到益州，报刘璋。璋大惊，闭门不出。人报城北马超救兵到，刘璋方敢登城望之。见马超、马岱立于城下，大叫：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问之。超在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳土拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”刘璋惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒。璋曰：“吾之不明，悔之何及！不若开门投降，以救满城百姓。”
董和曰：“城中尚有兵三万馀人，钱帛粮草可支一年，奈何便降？”
刘璋曰：“吾父子在蜀二十馀年，无恩德以加百姓。攻战三年，血肉捐于草野，皆我罪也。我心何安？不如投降，以安百姓。”众人闻之，皆堕泪。忽一人进曰：“主公之言，正合天意。”视之，乃巴西西充国人也，姓谯，名周，字允南。此人素晓天文。璋问之，周曰：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡。其大星光于皓月，乃帝王之象也。况一载之前，小儿谣云：‘若要吃新饭，须待先主来。’此乃预兆，不可逆天道。”
黄权、刘巴闻言皆大怒，欲斩之。刘璋挡住。忽报：“蜀郡太守许靖逾城出降矣。”刘璋大哭归府。
次日，人报刘皇叔遣幕宾简雍在城下唤门。璋令开门接入。雍坐车中，傲睨自若。忽一人掣剑大喝曰：“小辈得志，旁若无人，汝敢藐视吾蜀中人物耶？”雍慌下车迎之。此人乃广汉绵竹人也，姓秦，名宓，字子。雍笑曰：“不识贤兄，幸勿见责。”遂同入见刘璋，具说玄德宽洪大度，并无相害之意。于是刘璋决计投降，厚待简雍。次日，亲赍印绶文籍，与简雍同车出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕，曰：“非吾不行仁义，奈势不得已也。”共入寨，交割印绶文籍，并马入城。