却说张飞问计于严颜，颜曰：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，老夫当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”张飞称谢不已。于是严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，尽是严颜所管，都唤出投降。
却说孔明已将起程日期申报玄德，教都会聚雒城。玄德与众官商议：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车已于七月二十日起程，此时将及待到。今我等便可进兵。”黄忠曰：“张任每日来搦战，见城中不出，彼军懈怠，不做准备。今日夜间，分兵劫寨，胜如白昼厮杀。”
玄德从之。教黄忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德高顺取中路。后玄德于高顺支援魏延，当夜二更，三路军马齐发。张任果然不做准备，汉军拥入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵奔走，连夜直赶到雒城，城中兵接应入去。玄德还中路下寨。次日，引兵直到雒城，围住攻打。
张任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一军攻打西门，令黄忠、魏延在东门攻打，留南门、北门放军行走。原来南门一带，都是山路，北门有涪水，因此不围。张任望见玄德在西门，骑马往来，指挥打城，从辰至未，人马渐渐力乏。张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，敌黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单迎玄德。城内尽拨民兵上城，擂鼓助喊。有迟疑未决者，颜曰：“我尚且投降，何况汝乎？”自是望风归顺，并不曾厮杀一场。
却说玄德见红日平西，教后军先退。军士方回身，城上一片声喊起，南门内军突出，张任径来军中捉玄德，玄德军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住，两下不能相顾。玄德敌不住张任，拨马往山僻小路而走。张任从背后追来，看看赶上。玄德独自一人一马，张任引数骑赶来。
玄德正望前尽力加鞭而行，忽山路一军冲来。玄德马上叫苦曰：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”只见来军当头一员大将，乃是高顺。原来高顺正从那条路上来，望见尘埃起，知与川兵交战高顺飞当先而来，正撞着张任，便就交马。战到十余合，背后张飞严颜引兵大进。张任火速回身，张飞直赶到城下。张任退入城，拽起吊桥。
张飞回见玄德曰：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”玄德曰：“山路险阻，如何无军阻挡，长驱大进，先到于此？”张飞曰：“于路关隘四十五处，皆出老将严颜之功，因此于路并不曾费分毫之力。”
遂把义释严颜之事，从头说了一遍，引严颜见玄德。玄德谢曰：“若非老将军，吾弟安能到此？”即脱身上黄金锁子甲以赐之。严颜拜谢。正待安排宴饮，忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”
张飞听得，便请玄德分兵两路杀去救援。于是张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘见后面喊声起，慌退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延，却被玄德、张飞截住归路，黄忠、魏延又回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，只得将本部军马前来投降。玄德准其降，收兵近城下寨。
却说张任失了二将，心中忧虑。吴懿、刘曰：“兵势甚危，不决一死战，如何得兵退？一面差人去成都见主公告急，一面用计敌之。”张任曰：“吾来日领一军搦战，诈败引转城北；城内再以一军冲出，截断其中，可获胜也。”吴懿曰：“刘将军相辅公子守城，我引兵冲出助战。”
约会已定。次日，张任引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。高顺上马出迎，更不打话，与张任交锋。战不十余合，张任诈败，绕城而走。高顺尽力追之，吴懿一军截住，张任引军复回，把张飞围在垓心，进退不得。正没奈何，只见一队军从江边杀出。当先一员大将，挺枪跃马，与吴懿交锋，只一合，生擒吴懿，战退敌军，救出高顺。视之，乃张飞也。顺问：“军师何在？”飞曰：“军师已至，想此时已与主公相见了也。”二人擒吴懿回寨。张任自退入东门去了。
高顺，张飞回寨中，见孔明、简雍、蒋琬，赵云已在帐中。飞下马来参军师。孔明惊问曰：“如何得先到？”玄德具述义释严颜之事。孔明贺曰：“张将军能用谋，皆主公之洪福也。”
赵云解吴懿见玄德。玄德曰：“汝降否？”吴懿曰：“我既被捉，如何不降？”玄德大喜，亲解其缚。孔明问：“城中有几人守城？”吴懿曰：“有刘季玉之子刘循，辅将刘、张任。刘不打紧，张任乃蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”
孔明曰：“先捉张任，然后取雒城。”问：“城东这座桥名为何桥？”吴懿曰：“金雁桥。”孔明遂乘马至桥边，绕河看了一遍。回到寨中，唤黄忠、魏延听令曰：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延引一千枪手伏于左，单戳马上将；黄忠引一千刀手伏于右，单砍坐下马。杀散彼军，张任必投山东小路而来。张翼德，高飞钧（就是高顺，历史上没有记载高顺的字。）引两千军伏在那里，就彼处擒之。”
又唤赵云伏于金雁桥北：“待我引张任过桥，你便将桥拆断，却勒兵于桥北，遥为之势，使张任不敢望北走，退投南去，却好中计。”调遣已定，军师自去诱敌。
却说刘璋差卓膺、张翼二将，前至雒城助战。张任教张翼与刘守城，自与卓膺为前后二队，任为前队，膺为后队，出城退敌，孔明引一队不整不齐军，过金雁桥来与张任对阵。孔明乘四轮车，纶巾羽扇而出，两边百余骑簇捧，遥指张任曰：“曹操以百万之众，闻吾之名，望风而走。今汝何人，敢不投降？”
张任见孔明军伍不齐，在马上冷笑曰：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实。”把枪一招，大小军校齐杀过来。孔明弃了四轮车，上马退走过桥。张任从背后赶来，过了金雁桥，见玄德军在左，严颜军在右，冲杀将来。张任知是计，急回军时，桥已拆断了。欲投北去，只见赵云一军隔岸摆开，遂不敢投北，径往南绕河而走。走不到五七里，早到芦苇丛杂处。魂延一军从芦中忽起，都用长枪乱戳。黄忠一军伏在芦苇里，用长刀只剁马蹄。马军尽倒，皆被执缚。步军那里敢来？张任引数十骑望山路而走，正撞着张飞高顺。
张任方欲退走，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。原来卓膺见张任中计，已投赵云军前降了，一发都到大寨。玄德赏了卓膺。张飞解张任至，孔明亦坐于帐中。玄德谓张任曰：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”张任睁目怒叫曰：“忠臣岂肯事二主乎？”玄德曰：“汝不识天时耳，降即免死。”任曰：“今日便降，久后也不降。可速杀我！”玄德怒发冲冠。张任厉声高骂，高顺不忍怒气，孔明命高顺斩之，以全其名。
孔明感叹不已，令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。
次日，令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部，直至雒城，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦！”刘在城上大骂。严颜方待取箭射之，忽见城上一将拔剑砍翻刘，开门投降。玄德军马入雒城，刘循开西门走脱，投成都去了。玄德出榜安民。杀刘者，乃武阳人张翼也。玄德得了雒城，重赏诸将。
孔明曰：“雒城已破，成都只在目前。惟恐外州郡不宁，可令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡；令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齐。”张飞、赵云领命，各自引兵去了。孔明问：“前去有何处关隘？”
蜀中降将曰：“止绵竹有重兵守御，若得绵竹，成都唾手可得。”孔明便商议进兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令写书，遣人径往成都。
却说刘循逃回见父，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民过涪水以西，其仓廪野谷，尽皆烧除。深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。
久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”刘璋曰：“不然，吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”正议间，人报法正有书至。刘璋唤入，呈上书。璋拆开视之，其略曰：
昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若能幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。
刘璋大怒，扯毁其书，大骂：“法正卖主求荣，忘恩背义之贼！”逐其使者出城。即时遣妻弟费观，提兵前去守把绵竹。费观举保南阳人姓李，名严，字方正，一同领兵。当下费观、李严点三万军来守绵竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。璋曰：“张鲁与吾世仇，安肯相救？”和曰：“虽然与我有仇，刘备军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”璋乃修书遣使前赴汉中。