刘备等人在听闻曹操亲征后决定前往江夏，虽荆北四郡被献与曹操然刘琦使兵夺下了江夏，刘备诸葛亮火烧新野，大败曹仁，然而百姓跟随刘备致使刘备行动迟缓，曹操命曹纯率领虎豹骑追赶，竟一夜追赶400里，在过江时孔明建议曰:“不如派关将军先去江夏求援。”，“不知百姓如何安放？”
“……”孔明满脸愁容，言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报说：“曹操大军，已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”众将皆曰：“江夏要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十馀里，似此几时得至江夏？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”刘备泣曰：“成大事者须以人为本，今百姓随归我，奈何弃之？”百姓闻刘备此言，莫不伤感。
令张飞断后；赵云保护老小；其馀俱管顾百姓而行。每日只走十馀里便歇。
却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。刘琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，刘备又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，曹操可擒获矣。擒获曹操则威震天下，中原虽广阔，可传檄而定。此等难遇之机，不可失也。”琮以其言告蔡瑁，瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”
威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲杀，蒯越劝止。瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操，瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆北军马钱粮，今有多少？”瑁曰：“马军二万，步军八万，水军五万：共十五万。钱给一载。”
曹操曰：“战船多少？原是何人管领？”蔡瑁曰：“大小战船共四千馀只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军？”，
曹操笑曰：“吾岂不识人？止因吾所领北方之众，不习水战，故且权用此二人。待成事之后，岂有理会。”
却说刘备引十数万百姓、三千馀军马，一程程挨着往江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。孔明曰：“关羽往江夏去了，绝无回音，不知若何？”玄德曰：“敢烦军师亲自走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。”
孔明允诺，便同刘封引五百军又往江夏求救去了。当日玄德自与简雍、糜竺、糜芳同行。正行间，忽然一阵狂风就马前刮起，尘土冲天，平遮红日。刘备惊曰：“此为何兆也？莫不是大凶？”简雍颇知阴阳，袖占一课，失惊曰：“此大凶之兆也，应在今夜。主公可速弃百姓而走。”刘备曰：“百姓从新野相随至此，吾安忍弃之？”
简雍曰：“主公若恋而不弃，祸不远矣。”刘备问：“前面是何处？”左右答曰：“前面是当阳县，有座山名为景山。”刘备便教就此山扎住。时秋末冬初，凉风透骨；黄昏将近，哭声遍野。至四更时分，只听得西北喊声震地而来。刘备大惊，急上马引本部精兵二千余人迎敌。曹兵掩至，势不可当。
刘备死战，正在危迫之际，幸得张飞引军至，杀开一条血路，救玄德望东而走，张飞保着玄德，且战且走。奔至天明，闻喊声渐渐远去，玄德方才歇马。看手下随行人，止有百馀骑；百姓老小并糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，皆不知下落。刘备大哭曰：“十数万生灵，皆因恋我，遭此大难，诸将及老小，皆不知存亡：虽土木之人，宁不悲乎！”
正凄惶时，忽见糜芳面带数箭，踉跄而来，口言：“赵子龙反投曹操去了也！”刘备怒叱曰：“子龙是吾故交，安肯反乎？”张飞曰：“他今见我等势穷力尽，或者反投曹操，以图富贵耳。”刘备曰：“子龙从我于患难，心如铁石，非富贵所能动摇也。”
糜芳曰：“我亲见他投西北去了。”张飞曰：“待我亲自寻他去，若撞见时，一枪刺死！”刘备曰：“休错疑了，子龙此去，必有事故。吾料子龙必不弃我也。”张飞那里肯听，引二十余骑，至长坂桥。见桥东有一带树木，飞生一计，教所从二十余骑，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，冲起尘土，以为疑兵。张飞飞却亲自横矛立马于桥上，向西而望。
却说赵云自四更时分与曹军厮杀，往来冲突，杀至天明，寻不见玄德，又失了刘备老小。赵云云自思曰：“主公将甘、糜二夫人与小主人阿斗托付在我身上，今日军中失散，有何面目去见主人？不如去决一死战，好歹要寻主母与小主人下落。”回顾左右，只有三四十骑相随。云拍马在乱军中寻觅。二县百姓号哭之声，震天动地；中箭着枪、抛男弃女而走者，不计其数。
赵云正走之间，见一人卧在草中，视之，乃简雍也。赵云云急问曰：“曾见两位主母否？”雍曰：“二主母弃了车仗，抱阿斗而走。我飞马赶去，转过山坡，被一将刺了一枪，跌下马来，马被夺了去。我争斗不得，故卧在此。”云乃将从骑所骑之马，借一匹与简雍骑坐。又着二卒扶护简雍先去，报与主人：“我上天入地，好歹寻主母与小主人来。如寻不见，死在沙场上也！”
遇一小将，追问主母消息，小将曰:“恰才见甘夫人披头跣足，相随一伙百姓妇女，投南而走。”云遂驾马南去，寻得甘夫人，甘夫人曰：“我与糜夫人被逐，弃了车仗，杂于百姓内步行，又撞见一支军马冲散。糜夫人与阿斗不知何往，我独自逃生至此。”赵云请甘夫人上马，杀出来一条大路，直送至长坂坡。只见张飞横矛立马于桥上，大叫：“子龙！你如何背反我哥哥？”赵云曰：“我寻不见主母与小主人，因此落后，何言反耶？”益德曰：“若非简雍先来报信，我今见你，怎肯干休也！”
子龙曰：“主公在何处？”“只在前面不远。”随后将甘夫人交于张飞叫送至主公营地，飞曰:“子龙何处去？”“寻小主人与糜夫人！益德快快送至主公处！我寻到便回！”，“切莫小心！”
寻至长坂坡，见一人指曰:“夫人腿上中枪，不得行走，抱着孩儿，在断墙处。”云遂谢。
只见一个人家，被火烧坏土墙，糜夫人抱着阿斗，坐于墙下枯井之傍啼哭。云急下马伏地而拜。夫人曰：“妾得见将军，阿斗有命矣。望将军可怜他父亲飘荡半世，只有这点骨血。将军可护持此子，教他得见父面，妾死无恨！”云曰：“夫人不听吾言，追军若至，为之奈何？”糜夫人乃弃阿斗于地，翻身投入枯井中而死。
赵云见夫人已死，恐曹军盗尸，便将土墙推倒，掩盖枯井。掩讫，解开勒甲绦，放下掩心镜，将阿斗抱护在怀，绰枪上马。早有一将引一队步军至，乃曹洪部将晏明也，持三尖两刃刀来战赵云。不三合，被赵云一枪刺倒，杀散众军，冲开一条路。正走间，前面又一支军马拦路遇夏侯恩夺了青釭剑
遂遇一员大将，旗号分明，大书“河间张郃”。赵云更不答话，挺枪便战。约十余合，赵云不敢恋战，夺路而走。背后张郃赶来。云加鞭而行，不想趷跶一声，连马和人，颠入土坑之内。张郃挺枪来刺，忽然一道红光，从土坑中滚起，那匹马平空一跃，跳出坑外。
张郃见了，大惊而退。赵云纵马正走，背后忽有二将大叫：“赵云休走！”前面又有二将，使两般军器，截住去路。后面赶的是马延、张，前面阻的是焦触、张南，都是袁绍手下降将。赵云力战四将，曹军一齐拥至，云乃拔青剑乱砍，手起处，衣甲平过，血如涌泉。杀退众军将，直透重围。
曹操在坡上观望惊叹曰:“此人是何人？”，“我乃常山赵子龙也！”随后曹洪来汇曰:“此乃刘备手下大将赵云赵子龙。”
曹公叹曰:“真虎将也！吾当生致之。”遂令飞马传报各处：“如赵云到，不许放冷箭，只要捉活的。”因此赵云得脱此难，此亦阿斗之福所致也。这一场杀，赵云怀抱主，直透重围，砍倒大旗两面，夺槊三条；前后枪刺剑砍，杀死曹营将五十余员赵云得脱，望长坂桥而走。只闻后面喊声大震，原来高览引军赶来。赵云得到桥边，人困马乏，见张飞挺矛立马于桥上，云大呼曰：“益德援我！”
“子龙自行，追兵我挡之！”遂前往刘备之地，高览引兵而来见张飞怒目横矛，立马于桥上，又恐是诸葛孔明之计，都不敢近前。扎住阵脚，一字儿摆在桥西，使人飞报曹操。操闻知，急上马，从阵后来。张飞睁圆环眼，隐隐见后军青罗伞盖、旄钺旌旗来到，料得是曹操心疑，亲自来看。飞乃厉声大喝曰：“我乃燕人张益德也！谁敢与我决一死战？”声如巨雷
。曹操急令去其伞盖，回顾左右曰：“我向曾闻张益德于百万军中取上将之首，如探囊取物。今日相逢，不可轻敌。”言未已，张飞睁目又喝曰：“燕人张益德在此！谁敢来决死战？”曹操见张飞如此气概，颇有退心。飞望见曹操后军阵脚移动，乃挺矛又喝曰：“战又不战，退又不退，却是何故？”喊声未绝，曹操身边夏侯杰，惊得肝胆碎裂，倒于马下
操便回马而走。于是诸军众将一齐望西奔走。正是：黄口孺子，怎闻霹雳之声；病体樵夫，难听虎豹之吼。一时弃枪落盔者，不计其数，人如潮涌，马似山崩，自相践踏，曹操惧张飞之威，骤马望西而走，冠簪尽落，披发奔逃。张郃、许褚赶上，扯住辔环，曹操仓皇失措。张郃曰：“丞相休惊。料张飞一人，何足深惧!今急回军杀去，刘备可擒也。”曹操神色方才稍定，乃令张郃、许褚再至长坂桥探听消息。
张飞见曹操退后，命将桥梁拆断，曹操见后命人搭建浮桥，追上去了，而刘备等人也赶到了江夏，不久东吴鲁派肃吊丧，诸葛亮笑曰:“大事济矣！”随后经过交谈，诸葛亮过江游说东吴