陈胜攻占大泽乡后，率军一路高歌猛进，势如破竹，接连攻克铚、酂、苦、柘、谯等县城。不断的胜利带来义军队伍的急剧膨胀，兵临陈县城下时义军已发展到拥有六七百乘战车，千余骑兵，数万步兵的规模。陈县县丞领兵出城背城列阵，陈胜指挥义军如潮水般的冲向秦军。秦军刚刚摆开的战阵转瞬间就被义军冲的七零八落溃不成军。县丞被斩，义军攻占陈县。陈县县衙的大堂上，陈胜召集县里的三老和乡绅豪杰共同商议反秦大计。
乡绅们对陈胜说：“将军披坚执锐，伐无道诛暴秦，功宜为王。”
三老们接着说：“将军应该重新建立楚国，使断绝的血脉得以延续。将军统领各地将领号令天下，若不称王则无法节制诸将。将军应该称楚王”。
他们的话说到陈胜的心坎上了。虽然他也有称王的打算，可一介布衣转瞬之间成为一国之王，这样悬殊而迅速的身份转变让他觉得似乎有些太快了，他需要适应，恐怕一起起兵的将士们也需要适应，他们能适应吗？陈胜有些吃不准。这时侍卫来报说，两个魏国大梁人张耳和陈余求见。陈胜曾经听自己的亲信提起过两人的贤能，不想今日竟主动来投这让他有些喜出望外，他立刻召见两人。当张耳和陈余来到自己面前时，陈胜询问两人对于自己称王的看法。陈胜将这样重要的决策，征询两人的意见，让张耳和陈余十分意外，但心中却充满了感激。
“秦国残暴无道，百姓生灵涂炭。将军起兵伐秦，拯救黎民于水火，这是义举。但如果刚刚占领陈地就称王，便在天下人面前暴露了自己的私心。”张耳和陈余诚恳的劝说道，“将军应该暂缓称王，派人先复立六国的后裔做为我们的盟友，以增加秦国的敌人。为秦国树敌越多则秦军的力量就越分散，我们的力量就愈强大。将军趁势西进关中占据咸阳号令诸侯，而诸侯在灭国之后得以复兴，必然感念将军恩德，听从你的召唤。如此则帝业可成。如果将军只想在陈地称王，恐怕诸侯们会各怀异心，消解了将军的反秦大业。”
“两位先生所言不虚。”陈胜静静的听完了两人的建议，他们对于形势的分析让他眼下的局势耳目一新。但他深知自己起于布衣，骤然起兵创业，缺乏权威，难以掌控局势，驾驭群臣。王位能给他带来威势，这是眼下他所急需的。再者，他需要早定君臣的名分已绝了人的念想。他思虑再三觉得三老的意见是对的。于是陈胜有些无奈的对张耳和陈余说，“只是百姓诚心拥戴，不可寒了人心。”张耳和陈余听了陈胜的话，知道陈胜称王之意已决，便不再多言。陈胜顺从了民意在陈县建立了政权，自立为王。国号张楚。
起义的号角震动了秦廷，也震动了天下，人们纷纷揭竿而起响应陈胜。一时间反秦之势如燎原之火，在这个广袤的国土上蔓延。在陈县站住脚跟的陈胜开始部署兵力四面出击。他以吴广为假王率领楚军主力进攻秦关东地区的战略要地荥阳，占领秦军的补给基地—敖仓，并伺机进攻关中；以宋留为将率军进攻南阳，伺机夺取武关侧击关中；命周市率军进攻砀郡东郡夺取魏地；命邓宗率军进攻九江；命召平率军进攻广陵。领到作战命令的张楚军的将领们纷纷带兵奔赴作战地域。陈余见状颇为焦虑，他匆匆赶到王宫面见陈胜。
“大王分兵掠地，西进函谷关，却忽视一个地方。”陈余故弄玄虚的说。
“何地？”陈胜问道。
“河北。”陈余说，“我曾遍游赵地，非常了解河北的地形和民情。倘若大王派兵北伐，我愿意为大王夺取赵国的土地。”显然这次陈余的建议，表面上是为了陈胜开疆扩土，实则是为了自己脱离陈胜独立发展。但陈胜居然同意了。
“先生所言甚是。明日我将派兵北上，到时就有劳先生了。”陈胜颇为感激的说。陈余见自己目的已然达到，便转身告退。
陈余的劝谏是完全出于自身利益的考量。自从陈胜拒绝了他和张耳的建议后，让两人渐渐产生了抛弃陈胜的想法。陈胜自然知道陈余来此的目的，但陈余的话却提醒了陈胜，他忽视为了河北。倘若燕赵之地的秦军南下，必然会威胁西征军的侧后。为了保障西征军的侧翼安全，同时牵制秦军北线的长城军团，必须要出兵进攻河北以策动燕赵的军民反秦，夺取河北解除西征的后顾之忧。但派谁去呢？想起刚刚还在自己眼前坦诚直谏的陈余，他早已在心中否定了他做为将军的人选。陈胜将自己身边的人掂量了一遍，最后想到了一个人——武臣。他深信自己的这个多年的故交是绝对不会背叛自己的。第二天，陈胜发布诏命任命武臣为将，邵骚为护军，张耳、陈余任左右校尉，统兵三千北上进攻河北。
咸阳宫，朝廷派往山东刚刚回到秦都的谒者战战兢兢跪伏在大殿上奏报：“楚地的戍卒陈胜占据陈县聚众造反了”
胡亥听了，一脸的不悦。他转头看着那些侍立在侧儒生们问道：“戍卒造反的事你们怎么看？”
儒生们回奏道：“聚众谋反罪不可赦，陛下应即刻出兵平叛。”
听了殿上儒生们的奏对，胡亥阴沉的脸上显得有些怒不可遏。这时一旁待诏的叔孙通眼见形势不妙紧忙奏道：“如今天下一家，明主在上，法令森严，人人奉职，谁敢造反？所谓戍卒谋反不过一群盗贼行凶罢了。郡守们便可将他们缉拿治罪，陛下不必担忧。”叔孙通的话说得胡亥通体舒服，这正是他需要的诤臣的谏言。此刻的胡亥正做着自己盛世明君的美梦，现在一盆兜头的冷水无疑是要毁掉他的梦想，这便是他坚决不能容忍的。
“群盗，小事。不足以奏闻。”胡亥铁青的脸色转怒为喜说，“叔孙通体察朕意，赐予帛二十匹，衣一袭，拜为博士。”接着胡亥突然面无表情，冷峻的目光直愣愣的盯着那些跪在御阶下诚惶诚恐的儒生和谒者说道：“将这些大惊小怪为群盗张目者一律下狱治罪。”胡亥的话音刚落，一队武士已然站在殿上，将那些违背圣意的儒生和使者押出殿门。殿内的大臣们见状面面相觑，一下子噤若寒蝉。
会稽，九月的一天。一座夯土墙内的院落里，已被沉闷的空气压抑许久的项羽看着眼前的一尊厚重的铜鼎，伸手将其握住屏息运气瞬间举过头顶。这时项梁从院门外走进来，项羽见状赶紧放下铜鼎迎了过去。“陈胜已在大泽乡举义，四方豪杰纷纷起兵响应。”项梁说，“我们也要杀掉郡守，占领会稽起兵反秦。”项羽听了项梁的话，顿时觉得热血沸腾兴奋不已。这时郡守的使者来请项梁到郡守府议事。
项梁来到府衙，留下项羽在门外，然后独自一个人走了进去。郡守殷通将项梁引入密室。在项梁的惊疑间殷通坦然相告说，“大江以西全都反了，这是天要灭秦。所谓先发制人后发制于人，我欲起兵，任命你和桓楚为将。不知足下以为如何？”此刻的殷通深感秦国的大势已去，自己若不乘势而起，不知哪天他的脑袋就会被反秦的人拿去祭旗。当他知道流亡在会稽的项梁就是楚国名将项燕之后时便将他找来商议起义，希望他能为己所用。
“项梁愿意为郡守效力”项梁爽快的答应了，然后对殷通说，“只是桓楚的行踪只有愚侄项羽知道。”
“那就烦请项羽进府相告”殷通说。
项梁应诺。转身走出衙署，向等在衙门外的项羽递了一个眼色。项羽会意默默的跟着项梁走进了衙署。殷通见项羽进来暗自喜悦，以为举义之事马上就要成了。项羽谦恭的走到殷通的近前，殷通端坐在几案前打量着眼前这个身材魁梧气度不凡的青年，然后问道：“你可知道桓楚的下落？”
“知道。”项羽爽快的回答道。就在他话音刚落的瞬间他猛然拔出佩剑，殷通一下子明白了一切，却惊惧的愣在那里。只见眼看着一道寒光闪过。
项羽果断的砍下了这个秦国反叛者的脑袋。项梁伸手提起的殷通那颗血淋淋的人头走出大堂，早已聚集在院子里的郡守的部属们惶恐万状的拜服于地。项梁于是带着这群慑服部众揭竿而起。一时间“楚虽三户，亡秦必楚”的流言仿佛一句神奇的谶语，成了大秦王朝最危险的诅咒。