沛县。已经过了不惑之年的泗水亭长刘邦由于擅自释放了囚徒，而畏罪潜藏在芒砀山中。这时候樊哙找到他说，县令请他带人回去准备一起起兵。刘邦听了觉得多日压抑心头的阴霾一下子一扫而光。他隐隐的意识到属于自己的机会来了。刘邦站起身提着那把当初力斩白蛇如今已锈蚀斑斑的铁剑，带着跟从自己的数百徒众兴匆匆的随着樊哙回到了沛县。站在沛县城下，看着紧闭的城门，刘邦转过头看了一眼一脸茫然的樊哙。他立刻明白了，县令反悔了。刘邦当即写了一封言辞恳切的信，绑在箭上射入城中，对百姓晓以利害。第二天城门打开了，百姓们提着县令的人头出来迎接他进城。刘邦在自己的老家搞了一场历史上极具仪式感的起义。这个流氓一般的粗鄙之人竟然煞有介事的祭祀了黄帝和蚩尤，把牲血涂在战旗和战鼓上，举起红色的旗子，宣告起义。于是红色第一次成了一种极具革命象征的颜色。令人费解的是，黄帝是打败蚩尤第一个统一中原的人，而蚩尤却是那个时代的战神。
武臣率军自白马津渡过黄河北上。他一路派人游说，大肆宣传秦国的苛政峻法给百姓带来的伤害和陈王起兵匡扶天下的仁义之心，对百姓晓以利害。很快军队就发展到几万人，接连攻克了十几座城池。此刻踌躇满志的武臣自称武信君，并继续派遣大军在河北攻城略地，却接连受挫。正在他一筹莫展之际，范阳人蒯通在辕门外求见，武臣接待了这位范阳令派来的使者，不料蒯通却给他献上了一个不费一兵一卒便能收复赵地的完美计划。武臣听出了蒯通计划的深意，他立刻派人以陈王的名义打造了一颗侯爵的金印，连同一辆朱轮华毂的豪车一并由蒯通带回。双手捧着侯印的范阳令喜悦之情溢于言表。他立刻乘着这辆精致的豪车驰骋在燕赵的大地上。面对自己的同僚转瞬间坐上侯爵的高位，赵地的城守们纷纷投来艳羡的目光。没用多久三十多个城池不战而降，武臣带着大军浩浩荡荡的开进了邯郸城。
陈县的王宫内，吴广的信使送来了前线的战况通报，西征军在荥阳受阻，战事陷于胶着。陈胜挥了挥手，使者退去。他转过身盯着地图上荥阳的位置，陷入了沉思。荥阳是通向关中的重要通道，又控制着秦国最重要的屯粮之所——敖仓。攻占荥阳就意味着即打开了进军关中的门户，又切断了秦军的粮草供应。所以秦军势必会驻守重兵拼死争夺，想到这他对荥阳的战局产生了一种莫名的焦虑。可转念一想，现在吴广已将秦军主力牵制在荥阳一线，何不趁机出兵绕过荥阳直取函谷关。陈胜紧锁的眉头一下子舒展开了。他立刻召见了老将周文，亲自授予他将军印信，命他率军经颍川、三川迂回函谷关进军咸阳，一举消灭秦国。周文曾是楚军名将项燕的属下视日，再次领兵伐秦令他精神焕发壮心不已。周文带兵走后，楚军在各个战场的捷报相继传来：武臣平定河北；周市收复魏地；葛婴攻占东城。不断的胜利让陈胜心底对于强秦的那一份忌惮一扫而空，他的脸上渐渐露出了不可一世的骄矜。
此刻身在朝中的博士孔鲋冷静的对陈胜说：“《兵法》曰：无恃其不来，恃吾有以待之。大王轻敌，反其道用兵。一旦兵败，后悔怕来不及了。”
陈胜转过头看了他一眼，笑着说：“先生多虑了！”
周文率领的西征军进一路势如破竹，直达函谷关下。此时部队已然发展到一支拥有战车千辆，步兵十万的强大军团。此刻的周文踌躇满志，他挥军西进一举攻克函谷关。张楚大军浩浩荡荡的进入关中平原，直抵戏水。当战火烧到关中腹地的秦都咸阳城下时，胡亥才在这如惊雷一般军情面前如梦初醒。一片死寂的咸阳宫的大殿上，六神无主的胡亥焦急的目光扫视着站立两厢却噤若寒蝉的文武大臣，无奈的问了一声：“奈何？”
已经失衡的帝国防务让满朝文武一筹莫展。他们深知眼下朝廷已无兵可用，而驻守九原的长城军团又远水不解近渴，眼下他们能做的只有面面相觑默不作声。这时少府章邯出班奏道：“形势紧急，此刻征兵勤王怕是远水不解近渴。不如赦免骊山囚徒，发给武器，前往迎敌。”
章邯思虑再三的终于以一种胸有成竹的语调打破了沉闷已久的朝议气氛。朝堂上屏气凝息的臣僚们忽然间如释重负。听了章邯的建议，胡亥醒悟过来。此刻他做了一个他一生中唯一正确的决定，拯救了帝国败亡的危局。胡亥下诏大赦，将骊山囚徒整编成军，令章邯统领出兵平叛。
章邯带着皇帝诏书匆匆赶到骊山。面对漫山遍野正在劳作的囚徒，章邯登上高处对囚徒们说：“勇士们，叛军已经攻入关中，践踏了我们的家园。现在皇帝下令赦免你们。你们需要用这场战争来赎回你们的自由。现在你们不再是奴隶，你们是帝国的军人了。拿起你们的武器，去夺回秦军的光荣。”
“万岁！”重获自由的囚徒们兴奋的高呼着口号。
军需官向排成长队的囚徒分发武器装备，他们被就地整编成秦军军团。章邯带领这支秦军快速的奔袭戏水。秦军的突然打击，使得周文军团在仓促之间难以组织有效反击，很快被击溃。周文率领张楚军残部向东撤出函谷关，退往曹阳。
邯郸。刚刚平定河北的武臣沉浸在巨大的喜悦中，在这样一个混乱的世界里，一介布衣能活着就已经是上苍的恩赐了，不想今日竟有此成就。这已然超出了当年自己对于未来生活的所有想象。当张耳和陈余听的周文战败的消息后，两人相视一笑觉得机会来了。于是两人匆匆来到武臣的府邸向他提出了一个令人震惊的计划。
“陈王在蕲县起兵，到了陈地便自立为王。可见称王不一定非要六国的后裔。”张耳毫不掩饰的向武臣陈述着自己酝酿已久的计划，“将军拥兵数万，独据河北之地，不如称王。”
“这是背叛。”张耳的话令武臣着实吓了一跳，刚刚满脸堆笑的面容瞬间变得阴沉冷峻，“我与陈王情同兄弟，怎可有二心？”
“陈王喜欢听信谗言，倘若有人向陈王进言，拥立赵国的后裔为王，将军辛苦一遭岂不是为他人做了嫁衣。”陈余分析道。
武臣的心渐渐冷静下来，张耳和陈余的话说到了他的痛处。既然陈胜能称王，为什么自己不能？谁又能抵御王位的诱惑呢？想到这他的心动了。武臣与其说是听从了两人的劝告，不如说是听从了自己内心的召唤。他自称赵王，任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
武臣的使者到了陈王宫。只听到武臣称王，陈胜立刻变得怒不可遏。他怎么也想象不到自己多年的兄弟居然怎么快被背叛了自己。他不耐烦的挥手屏退了使者，他不想听武臣的任何解释，一切理由不过是一种借口。他下令诛杀武臣全家，派兵北上攻赵。
“秦国尚未灭亡而诛杀武臣家人，这是又为自己树立了一个秦国”这时侍立在侧的相国房君劝道，“不如做个顺水人情封武臣为王，令他率军向西进攻秦国。”
房君的话让陈胜醒悟过来。如今周文兵败，西征计划有流产危险，此刻他需要武臣出兵支援。陈胜立刻下令将武臣的家人接进王宫，并奉张耳的儿子为成都君。封王的诏书连同西进攻秦的诏令一并送到了邯郸武臣的手中。武臣没想到自己的背叛居然换来了陈胜的封赏，内心忽然涌起一种莫名的愧疚。
“封大王为王，并不是陈王本意，而是陈王的权宜之计。倘若消灭秦国，陈王必然会进攻赵国。所以现在大王不应出兵西进，而应北上夺取燕、代，南下攻占河内，全面控制黄河以北。”张耳和陈余深知如果武臣倒向陈胜自己的地位就危险了。从自己称王的那天起，武臣深知自己已经跟陈胜决裂了。而这一切都是在张耳和陈余的策划中进行的，此刻的武臣对他们已经产生了完全的信任。在打发了陈胜的使者后，武臣立刻出兵。命李良率军进攻常山；张黡出兵进攻上党，令韩广率兵北上攻占燕地。接到出兵命令的韩广，迅速整顿队伍向北进发，一路势如破竹，很快便平定了燕地。