袁绍于官渡之战败北，逃回冀州之后，曹操心中大定，雄心勃勃，傲气十足。曹操当着群臣的面，“今岁败袁绍，明岁定当败刘表。”遂欲南下，乘势进攻与袁绍交好的刘表。
荀彧则劝谏道，“袁绍刚刚历经新败，他的河北四庭柱都不在手下，部下可谓是离心离德。此时最好乘着他虚弱之时，派大军攻伐他，或可一战定北方之宏图。若如今，曹公您转而远征江、汉之地，讨伐刘表孙权之辈。在曹公您劳师远征之时，袁绍收拢聚集残余部队，趁曹公您虚弱之时攻击您，那么您大事休矣。”曹操这才放弃南下讨伐刘表的计划，转过头来继续消灭袁绍的政策。
而袁绍于官渡被曹操击败，十数万大军几乎全军覆没，至此袁绍元气大伤。逢纪告诉袁绍，田丰于牢中笑您不用其计，以致兵败如山倒。袁绍便下令杀了田丰。
袁绍深感挫败，但并不畏惧曹操。因为他依旧可以重来，而曹操一旦失败，重来的机会是渺茫的。所以，当袁绍退回河北以后，会合其子袁谭、袁熙、袁尚以及外甥高干，聚四州之声势，又开始养精蓄锐，以图再次南下，消灭曹操。
当时，袁绍重振旗鼓之后，从部下处听得田丰临死前，说过一句话，“袁公胜，或可高兴之下释放我，袁公败，气必极，我必不可活。”并留给袁公一句话，“勿重蹈复撤。”袁绍惜之并铭记之。
当时，袁绍以为田丰讲的是勿要高傲自满，以为倍于敌，就可以抢占先机，当徐徐图之。其实田丰讲的则是勿战，勿要为了胜曹操一筹再战，而至自家新募之士兵死于非命，当以经年累月拖垮曹操。可惜，袁绍脑子反应不过来。
河北不愧是人口众多之地，经数月准备之后，袁绍于建安六年――仅仅一年之后――袁绍再度拥兵八九万，也显示出袁绍四世三公的久远影响力。
当时，沮授身在曹营心在袁，面对曹操的苦口婆心，荀彧的衷心规劝，“兄弟啊，你没看到田丰田元皓都挂了么？”他回答只一句，“袁公对我有知遇之恩。不以我等（指他自己和田丰）之计，实小人作祟。”，曹操没有再令人劝阻，只是让他在许都享受好的待遇。
结果沮授欲以偷偷返回袁绍地盘，而被杀害。相比于关羽身在曹营心在备，有些混的残了些，毕竟你不是关羽恩义无双，曹操很欣赏，何况关羽解白马之围，斩颜良文丑以功绩报恩曹操，才书信离开，而沮授完完全全是作死。
同年冬，重新聚集八万兵马的袁绍，一展愁容，我袁绍死了十数万兵马，不过一年，便再振雄风。袁绍亲率大军在平丘渡河，驻扎于仓亭，意图袭取陈留，再攻占许昌，击败曹操。这回袁绍学乖了，听从田丰遗言，虽然自己兵力依旧比曹操多，但吸取了上次官渡一战的教训。不好斗，不争强，步步为营，不急于进攻，慢慢逼近曹操，以寻找有利战机。
而恰在此时，许都之中，郭嘉准确判断出了袁绍军的意图，于是建议曹操主动北上迎击袁绍。曹操遂举兵于河上，于仓亭遇上袁绍。袁绍以一年，重聚四州重兵，集结仓亭，而此时曹操拥兵不过三万，和一年前无甚差别。曹操遂假天子诏书，骗袁绍聚拢五万皇家声援部队。袁绍只是一笑了之，你曹操想多了，诸侯谁会借你兵马？
袁绍磨磨蹭蹭地打着消耗战，一点点消磨曹操的钱粮和部队，曹操心里那个焦急，召集文武议事。东平相国程昱献上“十面埋伏”之计。程昱将十面埋伏之计，详细阐述给丞相府文武群臣。如下：
左右各分五队：左一队夏侯敦，左二队张辽（五子良将），左三队李典，左四队乐进（五子良将），左五队夏侯渊；右一队曹洪，右二队张郃（袁绍旧部将，五子良将），右三队徐晃（五子良将），右四队于禁（五子良将），右五队高览（袁绍旧部将）。中军许褚（曹操保镖）为先锋。许褚引诱袁绍兵马，“背水一战”，以建奇功。左右十只队伍轮番加入战场，以援声威。再以人伪称，奉皇帝诏令谁谁谁率兵马救援曹大将军。
如此之计，曹操拜服。简而言之，其策分为二：第一条是“十面埋伏”，另外一条则是“背水一战”。曹操照着程昱的计谋，先用了“背水一战”规划队列阵法，全军主动撤退到黄河边，并用许褚引诱袁军发动攻击，轮番截杀借此来削弱袁绍军队的主力。又用了“十面埋伏”，袁绍败退时，十支伏兵依次杀出，袁军开始崩溃性的溃散，使得袁绍以为曹操人马还甚多。袁绍当时带着几个儿子侄子想去强行突围，可是没有成功，最后跪在地上哭喊：我军征战数十载，从未向今日这样不堪过。于是，袁绍最终含恨退兵。至此曹操再一次击败袁绍，将袁绍的元气彻底击散。不久之后，袁绍吐血而亡，河北再无袁绍。
同年九月，刘备在汝南结连刘辟、龚都，欲乘虚攻击曹操，未果。仓亭之战后，曹操亲率大军向占据汝南郡的刘备发动进攻。但被曹操用计袭取汝南，刘备自知不敌再度败走。曹操放走刘备，一放成了祸害，如今杀刘备确实那般无能为力。败刘备依旧容易的无法让人直视。
在孙乾等人的劝说下，刘备投奔了荆州刺史刘表。刘表亲至郊外迎接，待以上宾之礼，又给刘备补充军队使其驻屯新野。刘备遂暂栖于荆州。于是，刘备在曹操手下做豫州牧，如今成了曹公的逃犯，刘表手下的一介新野县令。据说，刘备这一辈子当县令当得时间够长的。
刘备在荆州，安逸数年，而荆州之外，战火咆哮。曹操时在统一北方，征袁谭，讨袁尚，攻乌丸，废马腾，忙的不可开交，孙权则在整理三世之底蕴和三世之基业，对付山越草寇和湖泊水寇，可谓是劳心费力。而刘备在荆州数年，享受百姓爱戴，美食佳肴，闲情雅致亦可油生。可惜，刘备有大志，竭力平生，愿戎马不下，为得统一天下。于是乎，刘备只得流泪叹息，“几年安稳，宁教髀里生肉乎？”