公元前205年7月，刘邦发动关内的士兵去防守边塞，加封曹参为代理左丞相。
注：曹参代理的是大汉的左丞相，并非藩属国的左丞相。这是相当大的官职。
刘邦虽然听到魏豹反叛的消息，可是正在忧虑东边的楚国，来不及攻打他，就对郦食其说：“你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，我就封你为万户侯。”郦食其就前去游说魏豹。魏豹婉转地拒绝说：“人生苦短，白驹过隙。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点也没有上下的礼节，我无法容忍他。”魏豹拒绝了郦食其后，刘邦就调配兵马，准备袭取魏地。
随何到达淮南后，因为淮南太宰作内主，等了三天也没能见到淮南王。随何趁机游说太宰说：“九江王不召见我，一定认为楚国强大，汉国弱小，这正是我出使的原因。使我得以召见，我的话要是说的对呢，那正是大王想听的；我的话说的不对呢，让我们二十人躺在砧板之上，在淮南广场用斧头剁死。以表明大王背叛汉国亲近楚国之心。”太宰觉得随何之言有道理，这才把话转告英布，英布就接见了随何。
随何对英布说：“汉王派我面见大王。我感到奇怪的是，大王为什么和楚国那么亲近。”
英布说：“因为我是项王的臣子。”
随何说：“大王和项王都列为诸侯，北向而以臣子的身份，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项王攻打齐国时，他亲自背负着筑墙的工具，身先士卒，大王应当出动淮南全部人马，亲自率领着他们，做楚军的前锋，如今只派四千人去帮助楚国。面北而称臣，这恐怕言不符实吧？汉王在彭城作战，项王还未曾出兵齐国，大王就应该调动淮南所有的人马，渡过淮河，帮助项王与汉王日夜会战于彭城之下。大王拥有万人之众，却没有一个人渡过淮河，这是垂衣拱手地观看他们谁胜谁败。这不像是项王臣子的作为吧？大王挂着归向楚国的空名，却想扎扎实实地依靠自己，我认为大王这样做是完全错误的。大王不背弃楚国，是认为汉国弱小。楚国的军队即使强大，却背负着天下不义的名声，因为他背弃盟约而又杀害义帝。可是楚王凭借着战争的胜利自认为强大，汉王收拢诸侯之后，回师驻守城皋、荥阳，深挖壕沟，高筑壁垒，分兵把守着边境要塞。楚国要想撤回军队，中间有梁国相隔，深入敌人国土数百里，想打，那么又打不赢，攻城又攻不下，老弱残兵辗转运粮千里之外；等到楚国军队到达荥阳、成皋，汉王的军队却坚守不动，进攻又攻不破，退却又逃不出汉军的追击。所以说楚国的军队是不足以依靠的。假使楚军战胜了汉军，那么诸侯们自身危惧，必然要相互救援。一旦楚国强大，恰好会招来天下军队的攻击。所以楚国比不上汉国，那形势是显而易见的。如今大王不和万无一失的汉国友好，却自身托付于危在旦夕的楚国，我替大王感到担忧。我不认为淮南的军队足够用来灭亡楚国。只要大王出兵背叛楚国，项王一定会被牵制，只要牵制几个月，汉王夺取天下就可以万无一失了。我请求给大王提着宝剑归附汉国，汉王一定会分割土地封赐大王，又何况还有这淮南，淮南必定为大王所有啊。因此，汉王严肃地派我前来，进献不成熟的计策，希望大王认真地考虑。”
英布觉得随何所言正是自己现在面临的难题。于是暗中答应随何叛楚归汉，但是先不要泄露这个秘密。
这时，楚国的使者也在淮南，正迫不及待地催促英布出兵，住在宾馆里。随何知道英布决心未下，想给英布在打一剂强心针。于是随何径直闯进楚国使者的驿馆，坐在楚国使者的上席，说：“九江王已归附汉王，楚国凭什么让他出兵？”
英布见到此情此景非常吃惊，不知道如何是好。楚国使者非常狂妄自大，对英布说：“项王必然不日发兵，兵临城下，九江王你好自为之。”
楚使站起来要走。随何趁机劝英布说：“大事已成，就可以杀死楚国的使者，不能让他回去，我们赶快向汉靠拢，协同作战。”
英布骑虎难下，说：“就按照你的指教，出兵攻打楚国罢了。”于是杀掉楚国使者。
公元前205年8月，英布出兵攻打楚国。楚国便派项声、龙且进攻淮南，项羽留下来进攻下邑。英布牵制了楚军，在荥阳对峙的刘邦压力大减，准备出兵北伐诸侯。
注：项声是楚国大将。
刘邦准备发兵魏国，问郦食其：“魏国的将军是谁？”郦食其答：“柏直。”刘邦说：“这是一个缺乏战斗经验的毛头小子，不是韩信的对手。骑将是谁？”郦食其答：“冯敬。”刘邦说：“他是秦将冯无择之子，虽有才能，但不是灌婴对手。步将是谁？”郦食其说：“项它。”刘邦说：“他也不是曹参对手。我不必担忧了。”
注：魏豹投靠楚国，项氏集团的项它在魏国为将。
公元前205年9月，刘邦指挥全军，兵分五路出击魏国。韩信（淮阴侯）被封为左丞相。
注：韩信（淮阴侯）这个左丞相应该是魏国的左丞相。灭魏国的总指挥是刘邦，曹参，灌婴，韩信（淮阴侯）均为平级。
第一路，灌婴单独率领军队袭击楚军的后方，断绝了楚军从阳武到襄邑的粮食供应线。第二路，曹参以代理左丞相的身份向东攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。第三路，韩信（淮阴侯）在渡口临晋关增设疑兵，故意排列开战船，假装要在临晋渡河，而隐蔽的部队却从夏阳用木制的盆瓮浮水渡河，偷袭安邑。第四路，高邑作为将军进攻太原。
韩信（淮阴侯）偷渡过河，直插安邑之后，跟魏豹连续作战数次，没有攻克安邑。一直等到曹参打败魏将军孙遫的主力部队到达安邑后，韩信（淮阴侯）才和曹参一起攻破了安邑城。曹参捕获魏将王襄，在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。然后曹参又夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。刘邦把平阳赐给曹参作食邑。灌婴，韩信（淮阴侯）均没有被封赏记录。西魏国被设置为汉国的三个郡：河东郡、太原郡、上党郡。
注：从安邑之战就能看出来，韩信（淮阴侯）的攻必取只能说是吹捧之词。
魏豹的姬妾三人管夫人、赵子儿、薄姬因此被俘虏。后来薄姬被送入织造府。有一次汉王进入织造府，看到薄姬美貌，下诏把她收进后宫，一年多也没有得到宠幸。
韩信（淮阴侯）和曹参攻破安邑之后，派人求见刘邦说：“希望再增兵三万人，我请求乘胜北进，征服燕、赵两国，向东攻击齐国，向南断绝楚国的粮道，最后向西与大王会师荣阳。”刘邦同意给韩信增兵三万。派张耳和韩信一起，领兵向东进发，向北攻击赵国和代国。
注：正史之中，韩信（淮阴侯）没有任何征兵记载，所谓的撒豆成兵完全是虚构的故事而已。刘邦给韩信不断增兵才是史书记载。
曹参平定魏国之后，和韩信一起在邬县东面进击赵国相国夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。此时楚军频攻荥阳，刘邦就派人调走曹参的部队，准备开往荥阳去抵御楚军。