曹参、灌婴按刘邦所说，曹参回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。灌婴又俘虏了齐国守相田光。田横听到齐王田广已死，就自立为齐王，转过来与灌婴交战。在嬴下，田横的军队被灌婴打得大败。灌婴继续进军，到达博阳，击败齐国骑兵，所部斩杀齐国骑将一人，活捉骑将四人。又在千乘把齐国将军田吸打得大败，所率士卒将田吸斩首。丞相陈涓也率军平定齐国各地。
注：刘邦在齐地，估计至少投入了四十万到五十万的军力。
公元前203年12月，汉军降服了齐国。齐地被设为汉国的郡。韩信（淮阴侯）派人向刘邦上书，说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境与楚国交界，不设立一个暂时代理的王来镇抚，局势一定不能稳定。为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王。”正当这时，由于汉军主力全部出击齐国，楚军在荥阳紧紧地围困着汉王。
韩信（淮阴侯）的使者到了，刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王！”刘邦想去攻打韩信，陈平暗中踩刘邦的脚，留侯张良凑近刘邦的耳朵，低声说：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机册立他为王，很好地待他，让他自己镇守齐国。不然可能发生变乱。”刘邦醒悟，又故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”刘邦跟张良商议后，派遣张良前往齐地，册立韩信为齐王，同时征调齐地灌婴等人的部队攻打楚军。
注：韩信（淮阴侯）讨封，这已经是第二次了。如果第一次是不知进退，第二次就足以证明不臣之心。
公元前203年1月，项羽听说龙且的军队被打败，心中恐慌，派盱台人武涉去游说韩信反汉。田横逃到梁地，投归彭越。这时，彭越拥兵梁地，在楚汉之间保持中立，又像是归顺刘邦，又像投靠项羽。
注：彭越收留田横，并且做起了墙头草，这也为吕后杀彭越埋下了伏笔。
公元前203年2月，韩信（淮阴侯）立为齐王。武涉前往齐国对韩信说：“天下人对秦朝的统治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破灭后，按照功劳裂土分封，各自为王，以便休兵罢战。如今汉王又兴师东进，侵犯他人的境界，掠夺他人的封地，已经攻破三秦，率领军队开出函谷关，收集各路诸侯的军队向东进击楚国，他的意图是不吞并整个天下，不肯罢休，他贪心不足到这步田地，太过份了。况且汉王不可信任，自身落到项王的掌握之中多次了，是项王的怜悯使他活下来，然而一经脱身，就背弃盟约，再次进攻项王。他是这样地不可信任。如今您即使自认为和汉王交情深厚，替他竭尽全力作战，最终还得被他所擒。您所以能够延续到今天，是因为项王还存在啊。当前刘、项争夺天下的胜败，举足轻重的是您。您向右边站，那么汉王胜，您向左边站，那么项王胜。假若项王今天被消灭，下一个就该消灭您了。您和项王有旧交情，为什么不反汉与楚联和，三分天下自立为王呢？如今，放过这个时机，必然要站到汉王一边攻打项王，一个聪明睿智的人，难道应该这样做吗？”
韩信（淮阴侯）自知身边全是刘邦的亲信，自己只是空有名头。于是辞谢说：“我当初跟随项王，官不过郎中，职位不过是个持戟的卫士，言不听，计不用，所以我背楚归汉。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，脱下他身上的衣服给我穿，把好食物让给我吃，言听计用，所以我才能够到今天这个样子。人家对我亲近、信赖，我背叛他不吉利，即使到死也不变心。希望您替我辞谢项王的盛情！”
注：韩信（淮阴侯）的话语中可以看出，韩信自己说是上将军，而并非大将军。此处足以证明，封韩信大将军是子虚乌有的事情，只能是封大将。
武涉走后，蒯彻认为天下胜负的关键在于韩信（淮阴侯），想出奇计打动他，以求自己封侯拜相，像苏秦张仪一样流传千古。就用看相的身份离间韩信，说：“我曾经学过看相技艺。”韩信说：“先生给人看相用什么方法？”蒯彻回答说：“人的高贵卑贱在于骨骼，忧愁、喜悦在于面色，成功失败在于决断。用这三项验证人相万无一失。”韩信说：“好，先生看看我的相怎么样？”蒯彻回答说：“希望随从人员暂时回避一下。”韩信对其他人说：“周围的人离开吧。”
蒯彻说：“看您的面相，只不过封侯，而且还有危险不安全。看您的背相，显贵而不可言。”韩信说：“这话是什么意思呢？”
蒯彻说：“当初，天下举兵起事的时候，英雄豪杰纷纷建立名号，一声呼喊，天下有志之士像云雾那样聚集，像鱼鳞那样杂沓，如同火焰迸飞，狂风骤起。正当这时，关心的只是灭亡秦朝罢了。而今，楚汉分争，使天下无辜的百姓肝胆涂地，父子的尸骨暴露在荒郊野外，数不胜数。楚国人从彭城起事，转战四方，追逐败兵，直到荥阳，乘着胜利，像卷席子一样向前挺进，声势震动天下。然后汉王军队被困在京、索之间，被阻于成皋以西的山岳地带不能再前进，已经三年了。汉王统领几十万人马在巩县、洛阳一带抗拒楚军，凭借着山河的险要，虽然一日数战，却无尺寸之功，以至遭受挫折失败，几乎不能自救。在荥阳战败，在成皋受伤，于是逃到宛、叶两县之间，这就是所说的智尽勇乏了。将士的锐气长期困顿于险要关塞而被挫伤，仓库的粮食也消耗殆尽，百姓疲劳困苦，怨声载道，人心动荡，无依无靠。以我估计，这样的局面不是天下的圣贤就不能平息这场天下的祸乱。当今刘、项二王的命运都悬挂在您的手里。您协助汉王，汉王就胜利；协助楚王，楚王就胜利。我愿意披肝沥胆，敬献愚计，只恐怕您不采纳啊。果真能听从我的计策，不如让楚、汉双方都不受损害，同时存在下去，你和他们三分天下，鼎足而立，形成那种局面，就没有谁敢轻举妄动。凭借您的贤能圣德，拥有众多的人马装备，占据强大的齐国，迫使燕、赵屈从，出兵到刘、项两军的空虚地带，牵制他们的后方，顺应百姓的心愿，向西去制止刘、项分争，为军民百姓请求保全生命，那么，天下就会迅速地群起而响应，有谁敢不听从！而后，割取大国的疆土，削弱强国的威势，用以分封诸侯。诸侯恢复之后，天下就会感恩戴德，归服听命于齐。稳守齐国故有的疆土，据有胶河、泗水流域，用恩德感召诸侯，恭谨谦让，那么天下的君王就会相继前来朝拜齐国。苍天赐予的好处不接受反而会受到惩罚；时机到了不采取行动，反而要遭祸殃。希望你仔细地考虑一下。”
注：蒯彻是吹牛逼的鼻祖级别的人物。汉军所有人的功劳都被蒯彻算到了韩信头上。包括刘邦亲征灭赵，拖住楚军主力，硬是被说成无尺寸之功。