陈胜，字涉，是阳城人。吴广，字叔，是阳夏人。陈胜在年轻的时侯，曾和其他人一起给富户耕田。有一次当他午休走到田埂上休息时，感慨了一番，说：“假如将来谁富贵了，大家不要相互忘记了。”和他一起受雇的青年人都笑着回答：“我们只不过是给地主耕田的长工，哪里能富贵呢？”陈胜手拄着锄头，仰天叹息道：“唉！燕子、麻雀这类小鸟怎么能理解鸿鹄的远大志向呢！”
公元前209年7月，秦国征调平民去防守渔阳，一共有九百人驻扎在大泽乡。陈胜、吴广作为屯长，编入其中。恰逢天降大雨，道路泥泞不通，陈胜、吴广估计已经误了到达渔阳规定的时间。过了规定的期限，按照秦国律法有连坐之罪。
吴广跟陈胜商量：“咱们一起逃走吧！”陈胜摇摇头，说：“如今逃走也是死，揭竿而起也是死，同样都是死，我打算豁出去了。”吴广向来佩服陈胜，就许诺跟陈胜一起反抗暴秦。
陈胜先是给吴广进行头脑风暴，说：“天下受秦王朝统治之苦已经很久了。我听说胡亥是始皇帝的二儿子，不应该他来继位，应该继位的是长公子扶苏。扶苏因为屡次直言进谏，被皇上厌恶，就派他领兵在外地驻守。如今据说公子扶苏并没有罪责，却被胡亥杀害了。老百姓都知道他的贤德，却不知道他已经死了。项燕原是楚国的将军，战功赫赫，楚人都很敬仰他。有的人以为他已经死了，有的人以为他逃亡在外。现在我们冒用公子扶苏和项燕的名义，向天下人民发出起义的号召，应该会有很多人跟随我们。”吴广觉得陈胜说的很有道理，但是又十分恐惧，就说：“咱们找个算命先生给咱俩测一测吧！”
于是他俩就去占卜吉凶。吴广问算命先生：“我们二人决定做一件大事，还请先生帮我们占卜一下能否成功。”
秦法残酷，百姓怨声载道，想造反的人数不胜数，只是迫于秦兵强悍，谁都不敢起义罢了。占卜的人猜到了他们的意图，掐算着手指，仿佛进行推演。过了一会，做出推测完的模样，说道：“你们所求之事必然成功，未来一定不可限量。然而你们应该先向鬼神请求趋福避祸之法。”占卜师对陈胜使了一个眼色，道：“需要有上天的指示才行啊！”
陈胜、吴广很高兴，回去后揣摩占卜人所说上天指示的意思。吴广看着陈胜：“什么是上天的指示呢？”陈胜说：“这是教我们先在众人中树立威望。”陈胜贴着吴广的耳朵，跟吴广耳语一番。吴广笑容绽放，眉目之中流露出敬佩之色。
吴广按照陈胜所说，用朱砂在几块白绸子上写了“陈胜王”三个字，然后装作买鱼混进渔户之中，又将帛书塞进渔户捕到的鱼肚子里。大泽乡的队伍中有人买鱼回来煮着吃，发现了鱼肚中的帛书，对这事非常惊恐，消息也一点点就传开了。
夜深人静的时候，陈胜又让吴广到附近一处破乱不堪的古庙里，在夜里点燃起篝火，模仿狐狸的声音嚎叫：“大楚兴，陈胜王。”几百人在深更半夜听到这种鸣叫声，都十分惊慌。第二天早晨，士卒中到处议论纷纷，都指指点点地看着陈胜，都觉得陈胜不是一般人。
吴广在众人之中人缘很好，同行的人都很认可吴广。陈胜买了几斤酒，找押送队伍的县尉醉酒一起饮酒。县尉醉酒之后，吴广故意多次在县尉面前说耽误了日期不如逃跑。县尉一再喝止吴广，吴广就越是呼吁更多的人。县尉果然在大怒之下鞭打吴广。县尉此举，正中吴广下怀。吴广趁着县尉醉酒后脚下不稳，奋起夺剑杀死了县尉。陈胜也突然出手，跟吴广一起杀死了另外两个官兵。
陈胜召集众人说：“诸位在这里遇上大雨，必然会耽误期限，误期按规定可能要杀头。即使不被杀头，但将来戍边死去的肯定也得十之六七。大丈夫不死便罢，要死也要死的风光，王侯将相难道都是祖传的吗！”陈胜作为传销界的鼻祖人物，很快就得到了众人的认可，九百人都愿意跟随陈胜起义反秦。
陈胜就打着公子扶苏和楚将项燕的幌子举行起义，以顺应民众的愿望。几百人都露出右臂作为标志，号称大楚。他们用泥土堆起高台用来宣誓，把将尉的头当作祭品。陈胜自己做为将军，封吴广做都尉。首先进攻大泽乡，然后又攻打蕲县。取得蕲县后，陈胜派葛婴率兵占领了蕲县以东的地方。铚、酂、苦柘、谯几个地方，渐渐地都归属陈胜所有。他们一边进军，一边征发百姓扩大队伍。等到了陈县，已有兵车六七百辆，马匹一千多，士卒数万人。
陈胜攻打陈县时，郡守、县令都不在，只有郡丞领兵与起义军在城门下作战。郡丞兵败身死，陈胜的起义军进入城中占领了陈县。
张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾做过信陵君的门客。张耳曾因祸被消除本地名籍，在外逃亡，来到外黄。外黄有一女子，出身豪门，貌美如花。这个女子的丈夫非常愚昧，得罪了很多官员。女子忍受不了就逃跑了，去投奔她父亲从前的门客。她父亲的门客跟张耳很熟，介绍美女改嫁给了张耳。张耳这时刚从困窘中摆脱出来，女子家资丰厚，张耳受用不尽。因此张耳才能招募千里以外的能人异士作为门客。后来张耳又在魏国外黄被推荐做了县令，名声也响亮了起来。
陈馀，也是魏国大梁人，爱好儒家学术，曾多次游历赵国。因为陈馀有才华，一位有钱的人家把女儿嫁给了他。陈馀和张耳相识以后，因为张耳年长，为人处世让陈馀十分敬服，陈馀就像对待父亲一样尊重张耳，两人也建立了金石之交。秦国灭亡魏国几年后，秦始皇听说这两个人是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，张耳值千金，陈馀值五百金。张耳、陈馀从此改名换姓，一块儿逃到陈地，充当门卫维持生活。
陈县的主吏给县令端茶出来，正巧陈馀伸懒腰之际撞到了主吏。茶碗摔碎在地，主吏勃然大怒。主吏取下堂下挂着的鞭子，鞭打陈馀。陈馀初时暗自忍受，见主吏并未打算停止，就抢过鞭子打算反抗。张耳在一边拉着主吏，另一边用脚踩陈馀，示意陈馀隐忍。官员在张耳的劝说下怒气方消，气呼呼的走了。张耳在主吏走后，责备陈馀说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就忍耐不住了吗？”陈馀也觉得张耳思虑周全，不由得更佩服张耳。
后来张耳、陈馀听说陈胜起义，就去投靠陈胜。陈胜曾多次听说张耳、陈馀有才能，非常高兴的收留了他们。
几天之后，陈胜请来掌管教化的三老和地方豪杰一起议事。参加会议的人对陈胜建议道：“将军您身先士卒，讨伐昏君，诛灭暴秦，重建楚国，功劳可以称王。称王则可以名正言顺的号令天下。”陈胜也有此意，但是却不好意思直接称王。就又征求陈馀、张耳的看法，希望他们二人可以顺应自己的心意。张耳、陈馀回答说：“如今秦国无道，将军以有道伐无道，刚刚胜利就称王有失民心。应该抓紧时间西进，同时拥立六国帝王之后，作为党羽。其他各地的豪杰必然感念将军恩德，听从您的调度。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会嫉妒而不共同对抗秦国。”陈胜利欲熏心，对于张耳、陈馀所言非常不满。
朱房、胡武看出陈胜所想，到对道：“此言差矣，六国之主并非明主，否则岂能亡国？如今将军英明神武，应该称王。”陈胜非常高兴，于是就势自立为王，国号为张楚。