广陵人召平这时为陈胜攻占广陵，听说陈胜战败逃走，秦兵又将要到达，就渡江假托陈胜的命令，拜项梁为楚王的上柱国。召平对项梁建议：“江东已经平定，请尽快西进抵抗秦军。”项梁就以八千人渡江向西进发。他听说陈婴已经攻下东阳，便派遣使者，想要与陈婴合兵西进。
陈婴，东海郡东阳县人，最开始是东阳令史，陈婴从小就注意加强道德品行的修养，为人一向诚信谨慎，在县里中很有名望，因此被人称道为宽厚长者。东阳县的年轻人杀死县令，聚集数千人，想推选一位首领，但没有合适的人选，于是就请陈婴出山。陈婴借口能力不够，辞谢众人。各路豪杰互不服气，只认可陈婴，就强行拥立陈婴为首领，县里跟从陈婴的有二万人。这些人用青巾裹头，命名为苍头军，以区别于其他军队。
陈婴的母亲是一位很有见识的女人，她对陈婴说：“自从我作你们陈家媳妇，就从未听说过你家祖先有过贵人。现在你突然得到这么大声望，不一定是一件好事。不如另找一个领头的，你作他的属下。这样的话，事情成功还能封侯，事情失败了也不至于诛灭九族。或许能因为你不是头面人物，能隐姓埋名于他地。”青壮的士卒都建议陈婴称王，但是陈婴始终不敢称王。
恰逢项梁西进，陈婴对他的下属军官们说：“项氏世代为将，在楚国很有名望。现在要举大事，将帅非这等人不可。我们依靠有大名的世族，一定可以消灭暴秦。”众人都听说过项梁的贤明，都赞同陈婴的提议。于是陈婴率领兵卒都归属项梁。
吴芮，江西历史上第一个有明确记载的杰出人物。公元前248年，吴芮的父亲吴申，被贬到鄱邑定居，后迁至余干县善乡龙山南麓，吴芮就在此地出生。
吴芮十分聪慧，年少时，经常学习《孙子兵法》和《吴起兵法》，还曾带领士卒演练阵法。
秦王朝末年，政治腐败，徭役残酷。秦廷又下令修筑万里长城、阿房宫、秦皇寝宫郦山大墓，致使百姓妻离子散，农田荒芜，盗匪横生劫掠不断。吴芮为保卫当地百姓不受伤害，就组织家将士卒抗击流寇。吴芮为人宽厚，只要是不袭扰百姓的匪盗，一律留用，队伍因此不断壮大。吴芮十八岁时就统御兵马一万有余，分布在鄱阳、余干、浮梁的各处要道。吴芮的队伍军纪严明，很受百姓拥戴。
吴芮母亲梅氏为人贤慧，建议藏兵于民，兴农兴商，所以吴芮的部队粮食得以自给自足。吴芮又派出自己队伍中的忠义之士到周边发展，势力范围已经足以成为一方诸侯。吴芮大胆重修法政，减免赋税，兴修水利，一系列的举措造福万民。秦始皇统一六国后，在全国推行郡县制。鄱阳县，是秦王朝首次在江西设置的县，吴芮被举荐为鄱邑令。
秦末战乱，秦廷为了稳定南方，防止叛乱地区增多，胡亥采纳左丞相李斯的建议，封吴芮为鄱君，即整个鄱阳地区的最高行政长官，同时不给财政支持也不收去赋税。吴芮此时野心膨胀，一心发展队伍，等待时机自立为王。就带队伍从水路进入鄱阳湖后，在岸边砌墙建立瞭望塔，作为屯兵据点。又采用强硬手段铲除鄱阳流窜的匪寇，开通航运，推广渔业，鼓励农耕。一年间，鄱阳湖流域由于治理有方，经济得以发展，吴芮的势力和声望也日渐扩大。
驺摇是越王无彊次子蹄的六世孙。“驺”是秦始皇平越后所赐之姓，意谓驯服之良驹。驺摇的心里一直怀着复兴先祖霸业的梦想，在瓯江边的都城其府邸瓯王府里，他密切关注着天下大势，断定暴秦必亡。驺摇善于政务，精于开发，扭转了瓯人“断发文身”、以蛇蛙鱼蛤为食的状况。对于瓯越的民生经济、文化开发作出了巨大贡献，被推为“东瓯人文始祖”。
无诸也是越王勾践的后裔。约生于战国晚期。自楚威王六年（公元前334年），楚国夺取越国钱塘江以北和以西的土地后，越国从此解体，越王子孙分散到江南海滨一带，各据一方，或称王，或为君，互不统属。无诸是移居今福建境内的越人后裔，自称为闽越王。秦始皇统一天下后，派大军进攻越地，废除无诸的王号，降为君长，并在闽越故地设立闽中郡。土地辽阔，距离中原遥远，秦朝并未直接派遣守、尉、令、长，闽中郡仍由无诸统治。
秦王朝横征暴敛，民不聊生，公元前209年8月，吴芮成为第一个起兵反秦的官员。后来吴芮恐遭秦廷主力攻击，又名义上归属项梁，起用刑徒带兵，出兵横扫赣、湘、桂一带，威镇江南，各地豪杰，甚至一些秦国的官员也纷纷投奔。无诸、驺摇也都领兵归属吴芮。
梅鋗，馀汗人。梅鋗的先人是越王勾践的族人。越被楚灭亡之后，越王族人只得举族迁徙。他们先是转移到浙江的绩溪一带。在绩溪聚居时，勾践的后裔，为纪念故乡“梅里”，就统一改为梅姓。到战国末年，这部分人之中一支形成梅山蛮，活动在祁门、古干越一带的皖赣地区。梅鋗的父亲迁居余干安乐乡定居，梅鋗就出生在梅港乡梅港村。梅鋗熊筋虎骨，膂力过人。秦统一天下时，梅鋗率六千人，跟随当时的越王经湖南醴陵至南海，居台岭，梅鋗这支人马是有史可查的早期进入岭南的越人的群体之一。梅鋗察看了地形，并筑城浈水上。借此拥兵据守，当地百姓称之为“梅鋗城”。
秦末战乱，梅鋗就在台岭地区招募士兵，扩大队伍，演练军阵，伺机而动。当地有个名叫庚胜的侠义之士，庚胜兄弟俩拥众数千人据山为王，仰慕梅鋗之名，率领众人归属梅鋗。梅鋗大喜，拜庚胜兄弟为副将，分别据守台岭的两座山岭，后人把这两座山岭分别叫做大庚岭（庚胜据守）和小庚岭（庚胜弟据守）。岭南地区的青壮纷纷投到梅鋗部下，梅鋗声势日趋壮大，威振一方。梅鋗这批越人在台岭休养生息，屯粮练兵，称雄一方。梅鋗做了百粤人的首领之后，下达征兵令，每户出壮士一人，平时为民，战时则编为伍，将地方管理的井井有条。
黥布，是九江郡六县人，姓英。英布是皋陶后裔，乃皋陶五十九世孙。英布小时候，有位算命先生给他看了相说：“受刑之后能称王。”到了壮年，英布犯了法，被判处黥刑，因此也叫黥布。受刑的黥布高兴的笑着对朋友说：“有人给我看了相，说我当在受刑之后可以成为王侯，现在，估计就是这个时候了吧？”听到他这么说的人，都戏笑他。黥布定罪后不久被押送到骊山服劳役，骊山刑徒有几十万人，黥布专和罪犯的头目、英雄豪杰来往，终于带着这伙人逃到长江之中做了群盗。
英布和吴芮在动乱之际投靠了项梁。当时英布已有数千人队伍，作战英勇，吴芮将女儿嫁给他，命其出兵攻秦。
吕臣与黥布相遇，两人又把所率领的军队联合起来，又攻击秦军分支左右校尉的军队，在青波打败秦军，再度以陈县为楚都。与此同时，秦将章邯正带兵在临济围攻魏王咎。