又有乡绅问道：“沛公回军霸上不居咸阳，不知何意？”邈灵道：“吾是要等其它诸侯兵马到来，制定天下共同遵守的法律后再行定夺。”邈灵约法三章的消息一出，秦人皆揩额相庆。邈灵又派人与秦朝官吏，共同巡行于关中县城乡间，将约法三章之事告谕百姓。秦地百姓莫不牵牛赶羊，争先恐后地款待沛公士兵。邈灵又严令士卒不可接受，说道：“仓库里的谷米并不匮乏，何须破费百姓。”百姓闻之更加高兴，唯恐邈灵不为秦地之主。

　　十一月，项藉驱兵四十万屯兵鸿门，下令“旦日飨士卒，为击破沛公军！”邈灵对此早已做好防备，亲带一百骑卫驰至鸿门。向项藉说道：“臣入关，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府库，而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！”项藉说道：“非吾有所疑，实乃汝左司马曹无伤密报云，沛公欲王关中，使子罂为相，珍宝尽有之。不然，吾何为此自相残杀之事乎？”邈灵道：“臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，然不自意竟先入关破秦，能得复见将军于此，实乃万幸。今有小人之言，令将军与臣有郤。望大王明察。”项藉便留邈灵共饮，邈灵于席间借故脱身返回，回来后便立刻诛杀了曹无伤。

　　转眼到了正月，项藉建都彭城，尊楚怀王为义帝，自名西楚霸王，食享梁、楚九郡，掌握天下诸军最高统率权。分封各路诸侯时，背怀王之约，不立邈灵为秦王，只立其为汉王，封地为巴、蜀、汉中，仅四十一县，都城南郑。另将关中秦地瓜分为三，封章酣为雍王，都废丘；司马歆为塞王，都栎阳；董翳为翟王，都高奴，形成防范邈灵入秦关的三道屏障。邈灵前往自己封地时，项藉只许其带老弱残兵三万。邈灵率队从杜县进入蚀中通道。离开后立即烧断栈道，既防备各路诸侯前来追击，同时也麻痹项藉。表示自己此去南郑后，再无东进之意。

　　邈灵到了封国，入南郑后即拜萧和为相，曹由之、樊侩、周渤等皆为将军。依六四爻之说，开始养精蓄锐，欲待羽翼丰满后再出关与项藉争夺天下。然巴、蜀之地偏僻，完全与世隔绝，士卒们家乡多在关外。眼见归乡无望，便唱着思念家乡的歌谣，有机会即三五成群，开小差逃回关中。如此消息天天报于邈灵案头，急得他连饭也吃不下去。

　　一日正为又有士卒逃亡烦忧，忽有差兵前来报奏道：“萧和丞相不知何故向东而走。”邈灵一听真像被人砍了臂膀，但也绝不相信萧和会离他而去。果然，过了两天萧和回来了。邈灵欣然道：“吾就知汝绝不会逃走。”萧和说道：“我怎么会逃走呢？我是去追一个绝不可让逃走之人的。”邈灵惊问道：“何人逃走，能够惊动丞相大驾？”萧和道：“韩兴是也。”

　　邈灵道：“韩兴何人？就是那个犯了法将被斩首，幸有夏侯罂经过，才救下的管粮官吗？”萧和道：“正是此人。”邈灵道：“这几日逃走的将军多了，没听说你去追过谁，何独去追这韩兴，说说你的想法。”萧和道：“天下能做将军之人，比比皆是，然如韩兴能将兵者，独一无二。大王若欲在这汉中终老此生，那是用不着韩兴的；要是还有志于天下，便非用其为帅莫属。不知大王意下如何”邈灵说道：“吾之志，当然是在天下，岂可以此汉中终老？”萧和道：“那就请大王重用韩兴，否则，其必还走。”邈灵道：“如此就依丞相之意，让他做个将军。”萧和道：“区区一个将军，怎能留住韩兴？”邈灵道：“那就拜他为大将军。丞相意下如何？”萧和道：“大王英明。”

　　是年六月，邈灵择良日，设坛场，斋戒、沐浴、具礼后，升坛，拜韩兴为大将军。拜毕，与韩兴同至殿中，揖首后对面相坐，说道：“丞相多次荐举将军，大将军有何好计？可否指教于我一二。”韩兴道：“大王至这南郑，明是封王，实是贬徒。”邈灵道：“此人人心知肚明之事，是故士气低落，军心不可用也。”韩兴道：“非也，军中人等日夜望归，此军心正可为汉王所用，以成就至上大功。待日久人心思安，彼时才真正无军心可用矣。”邈灵道：“吾当如何应对之？”韩兴道：“汉王宜明示东进以争天下之意。如此士卒追随汉王，前程有望，定可军心大振。”

　　邈灵沉默良久，说道：“吾军力不如项王，如何去取天下？”韩兴道：“吾也知大王军力不如项王。但大王人格，却胜项王十倍，这才是能得天下之本。”邈灵道：“项王为人亲和，又懂战阵，此也有王天下之本。”韩兴道：“然其临阵，只会逞匹夫之勇，待人也不过是妇人之仁。加封进爵时，手中大印磨去棱角，也舍不得给人。无汉王时，其尚能傲视群雄。汉王一出，必令其光芒尽失矣。”

　　邈灵道：“项王今已称霸天下，四海臣服。吾何德何能，反能压其神威？”韩兴道：“汉王有帝王之志，项王无天下之心。”邈灵道：“然其已有坐拥天下之实，何言无天下之心？”韩兴道：“不过一时之遇耳。现其一不称帝关中，却据彭城为王；二喜摧残剿灭，失去天下民心；三不掌控诸侯，久必自立为王。故其虽暂为天下霸主，一旦失势，必天地翻覆。”

　　邈灵道：“言之有理，吾现当以何术应之？”韩兴道：“今大王若能反其道而行之：一任天下武勇，何所不诛！二以天下城邑许封功臣，何所不服！三从兵将东归之思，何所不破！”邈灵道：“大将军所言极是，但吾现即出争天下，恐所畜之力尚感不足，或有缺也。”韩兴道：“项王坑杀秦军之士二十余万，唯独酣、歆、翳得脱，秦地父兄怨此三人，痛入骨髓。大王前入武关，秋毫无所害，除秦苛法，约法三章，天下民心，已尽归于大王。今大王若举兵东向，三秦可传檄而定也。”