商鞅变法后，秦国自然要用对外战争的方式来检验一下新法的效果。首先把矛头指向了楚国，夺取了楚国商於之地，一下拓地六百余里。连洛阳的周显王都震动了，专门遣使册命秦孝公为方伯，于是诸侯都来称贺。
三晋之中，只有魏国称王了，本有吞并韩赵之意，听说卫鞅在秦国得了重用，魏惠王叹道：“后悔没听公叔痤的话呀！”
此时，卜子夏，田子方，魏成，李克等能臣贤士都已卒逝，魏惠王向天下招徕英才。有个邹邑人叫孟轲的，是孔子嫡孙孔伋的高足，因此得了儒家真传，素怀济世安民之志。听说魏惠王招士，特意来到魏国。
魏惠王出安邑相迎，敬为上宾，问以利国之道。孟轲听到一个“利”字，便十分不悦：“臣游学于圣门，只知道有仁义二字，不知何为‘利’？”
和秦孝公一样急功近利的魏惠王觉得这话很迂腐，不再理会他。孟子便改道往齐国去了，创办了著名的稷下学宫。
周王朝的王畿境内的阳城，有一处叫鬼谷的地方。因为那里山深树密，幽不可测，仿佛不是凡人所居之地，因此得名鬼谷。有位隐世高人自名为鬼谷子住在那里，相传他叫王栩，生了晋平公时代，曾经在云梦山和宋国人墨翟一同采药修道。
这位墨翟便是墨家创始人墨子，他不曾娶妻，少时发愿云游天下，专门扶危济困。可好友王栩则隐居鬼谷，人称鬼谷先生，从不出世。
鬼谷子才华通天彻地，一人兼备几家学问之长，世人莫之能及。哪几家？一是数学，也可说是星象占卜之说，无一不灵；二是兵学，排兵布阵，三韬六略，鬼神莫测；三是游说学，博闻强记，出口舌辩，舌战万口；四是出世学，也就是修身养性，炼丹延年的方士之学。
其实这位鬼谷先生已是半仙之体了，为何还要屈居于人世间？不过是为了度化几个聪明有慧根的弟子，同归仙境，所以借鬼谷栖身。一开始他曾在市集上给人算卦占卜，因为特别灵验，渐渐有人仰慕其学问而欲拜师。
鬼谷子收徒，会看人的资质禀性，适合哪家学说，再教授于他。一来为七国培养人才；二来也看看有谁具备成仙的潜质。他住鬼谷也不知有多少年了，来学的人不计其数，他是来者不去，去者不追，来去随意。
就说说其中最有名的几个门生：齐国人孙宾，魏国人庞涓与张仪，洛阳人苏秦。孙宾与庞涓一起学兵法，结为八拜之交；苏秦与张仪同学游说学，也结为异姓兄弟。
转眼庞涓学习兵法已有三年多，自以为学得不错。有一天下山挑水，听见人们说魏国在张榜招贤，访求将相之才，一时心动，准备辞别鬼谷先生，下山应聘。又怕先生不肯放他走，心下正踌躇着呢。
倒是鬼谷子看出了他的心事，笑着说：“你时运已至，何不下山求取富贵？”
庞涓正中下怀，马上跪下说：“弟子正有此意，只是不知此行能否成功？”
“你去采一枝山花来，我替你占卜一番。”
此时正是六月的炎夏，哪里有什么山花？庞涓左盘右转，只找到一枝地上的草花，便拔出来准备交给师父。忽然又想：“这花太寒酸了，不堪大器。”
于是把草花丢地上，又去找了圈，实在是找不到，只得再把那草花拣起来装在袖子里，回复先生说：“山中没有花。”
鬼谷子说：“既没有花，你袖子里是什么？”
一见瞒不过去，庞涓只得把草花呈上，那花经过这么久的折腾，已经半枯萎了。鬼谷子说：“此花正是马兜铃，一开就是十二朵，正应着你荣盛的年数。采于鬼谷，见日而萎；鬼依着委，你的出身之地必在魏国。”
庞涓心中暗暗称奇。鬼谷子又说：“但你不该欺瞒于我，他日也必会做出欺瞒之事，可惜反被人欺，不能不引以为戒！我有八个字送给你，你要记牢——遇羊而荣，遇马而瘁。”
庞涓拜别老师，孙宾送他下山，庞涓说：“我与兄长有八拜之交，誓同富贵，这一去若能进身，定会举荐你，一起建功立业。”
“师弟你说的是真的么？”
“我若说假话，当死于万箭之下！”
“多谢师弟厚意，何须立如此重誓？”
二人洒泪而别。
孙宾还山依旧是一脸泪容，鬼谷子问：“你舍不得庞生离去么？”
“同学三载，哪里舍得？”
“那你说庞生的才干，能为大将否？”
“他在先生门下受教已久，为大将有何不可？”
“未必，未必！”
孙宾大惊，问为什么，鬼谷子闭口不答。次日，却对众弟子说：“我晚上厌恶听见老鼠打架之声，你们轮流值夜，为我赶老鼠。”
当夜正轮着孙宾值夜，鬼谷子在枕下取出一卷书，说：“这是你祖父孙武写下的《兵法》十三篇。当年他曾献于吴王阖闾，大破楚军。后来阖闾爱惜此书，不肯传之与世，便放在姑苏台殿梁上的铁柜中。后来越兵烧了姑苏台，此书便失踪了。我从前与你祖父有故交，所以当时抄得一份，亲自作为注解。行军秘密，尽在其中，此书我不曾传授一人。如今看你心术忠厚，特交付给你。”
“弟子自幼无父无母，又遭逢国家多难，宗族离散，虽然知道祖父写过这本书，但却从未得见。师父既然有注解，为什么不传给庞涓，而单单只传给我呢？”
“得此书之人，若善用则为天下利，不善用必为害天下。庞涓不是什么好人，怎可托付？”
孙宾将书带回自己的卧室中，日夜研读。三天之后，鬼谷子索回原书，并逐篇盘问，孙宾是对答如流，一字不差。鬼谷子十分高兴：“你如此用心，也不枉你祖父的一番苦心了！”
那么，庞涓前往魏国遭际如何？欲知后事如何，且看下回分解。