建安三年六月末，大司空曹操因断粮不得不退兵回许都，至此，讨袁一战虽胜亦败。汝南、陈国、沛国几地千里无鸡鸣，皆是焦土一片。曹操虽然拿下，却也无力派兵镇守，也没什么镇守的价值。
整个豫州大地，除了颍川梁国两郡本就为曹操占有，算是保存元气之外，这个位居大汉腹心之地，昔年天下最为富庶、人口最多的大州再无昔年的荣光，人口数量甚至还比不上出于边疆的幽、并、凉几州。
连袁术也看不上这个他最初的起家之地了。在曹操撤走之后，袁术又回到了寿春，他还是舍不得搜刮了整个豫州大地才建立起来的庞大宫室。但因一场大战下来，损兵折将，部曲已不足二十万。又因其不顾将士死活，逃离寿春，人心尽散。袁术回到寿春不久，部将李丰、乐就劫掠了大批粮草，带着部曲万余人北上屯兵于汝南郡内安城县。而大将军张勋因为蕲阳一战失利，被袁术斥责，贬为镇东将军，亦是心灰意冷，不久之后，便带了心腹梁刚过江投孙策去了。
人心沦丧，百姓唾弃。袁术似乎亦自知无力回天，在吕布退走之后，便召回了大将纪灵，以其为大将军，掌大军护卫寿春，命其子袁耀监国，遂不理朝中之事，整日流连于宫闱之中。
……
这一日，徐州下邳城外，却是悄悄来了一支大军，打的是魏字旗号。为首一员大将，手握长枪，虎背熊腰，面色严肃，却是曹操大将夏侯淳，旁边一将，手握宝剑，却是刘备，张飞紧紧护卫在其身后。
自刘备投曹操之后，曹操便下定了决心夺取徐州，狠下心将六万降卒尽数放走。命大将夏侯淳精兵五千先行，自领大军两万紧随其后，命骁将吕虔领其余大军装作全军撤回许都。又听刘备建议，大军打了魏字旗号，却是装作了吕布大将魏续的部曲。魏续此人与吕布有姻亲关系，深得吕布信重，命其守彭城。但魏续为人骄纵，手下兵将亦是如此，时常劫掠百姓，其余诸将忌惮其与吕布的关系，不敢得罪于他。因此大军一路向下邳而来，一路未有人敢盘问。
及至下邳城，却发现下邳城门紧闭，刘备与夏侯淳皆是眉头一皱。刘备开口道：
“将军，这下邳守将张辽，非常人也。武艺谋略、兵阵战法无一不精，怕是已经看出破绽来，为今之计，当等司空大军至，再一举攻城为上。”
夏侯淳大怒道：
“吾为大将，岂有不战自退之理？区区张辽，某何惧之。汝等若是畏惧，不妨引军自退就是，某自取下邳，不牢汝费心。”
刘备闻言，面不改色。身后张飞却是大怒，喝道：
“汝这蟊贼，当真不识好人心。吾哥哥好心建言，汝却这般说话，端的放肆。某倒是要看看汝这厮，有何本事，敢这般对吾大哥说话？”说完，拔出长矛，就欲与夏侯淳大战一场。刘备赶忙劝住。
夏侯淳冷笑道：
“某就如此说话，汝待如何？汝等不是对手被张辽赶出了徐州，还不让别人说话么？”张飞怒不可遏，刘备却是不卑不亢的道：
“眼下某与将军皆是曹司空帐下之将，如今大敌就在对面，切不可因一时之气毁了司空大事，还望将军三思。”夏侯淳见刘备有理有据，也不再计较，亲自跃马上前叫战。
城头之上，却是张辽与陈宫二人。原来，张辽得斥候报有五千魏将军大军过了小沛，往下邳而来。张辽顿时心疑，魏续虽然狂傲无礼，但却不敢违逆吕布的命令，如今未有消息，为何会敢派兵来下邳。于是又遣人打探，斥候中却有原本刘备帐下的人，认识刘备和张飞，赶忙回报。张辽这才命人关闭城门，又报知陈宫知晓。两人皆是面色凝重，见夏侯渊在城下叫战，张辽道：
“某且出城会会此将！”
“将军小心！”陈宫嘱咐了一声，张辽便带兵出城而去。于城门之前列阵，夏侯惇回头道，且看某如何取了敌将性命。说完，挺枪杀上。
张辽自是不惧，手握月牙戟，迎了上去。战三十合，不分胜败。张辽戟法却是得了些吕布的真传，在加其本就是天赋极高之人，融会贯通，戟法已然大成，夏侯惇渐渐感觉吃力了起来，暗想：
“刘备所言不差，眼前之将果然非同一般，武艺尚在某之上，不如退走，于主公面前借许将军前来方能敌对。”
又战二十合，夏侯淳渐渐遮挡不住，身上已有细碎伤口，忽然马失前蹄，将其掀翻在地上。张辽提戟便刺，夏侯淳只得在地上来回滚动，险而又险的躲过了刺来的戟刃。
正危急之际，忽然听得一声震耳的声音传来：
“张辽休得猖狂，燕人张翼德在此！”却是刘备见夏侯淳危险，遂命张飞前往相救。张辽见了张飞杀来，只得弃了夏侯淳，持戟杀了上去。
二将战二十合，城头陈宫恐张辽有失，急令鸣金。张辽遂卖了个破绽，拔马退走，收兵回城。张飞亦不去追，回归本阵。夏侯淳逃得一条性命，面露羞惭，前来拜谢张飞救命之恩。后者却道：
“救汝一命，却非某本意，实兄长之命也！”再不理夏侯淳。夏侯淳又像刘备道谢，后者道：
“某与将军，并无私仇。而今为公，自不必谢也！但张辽此人，绝非等闲之辈，城中亦有大军近两万人，还是报知司空定夺为上。”
夏侯惇点了点头，命人报知曹操。曹操听闻夏侯惇险些命丧于敌将之手，自是大惊，又知其为张飞所救，大为感激。加张飞为横野将军。亲自带大军赶至下邳城下，派兵围城三面，只留南门不攻。
曹操深知吕布大军虽在洨县与纪灵大战，但若知自己攻打下邳，必会退回，而洨县离下邳不过数百里，骑兵赶回，不超过五日便可来到。若是真到了那个时候，恐怕就该败走了。遂摆开阵势，便开始攻城，但下邳城高墙厚，张辽与陈宫亦是防守的滴水不漏，一日下来，损兵千余人，一无所获。