大宋招讨使、征南大元帅张叔夜与都督刘光世、车骑将军周昂率领将军赵谭、陈翥、吴秉彝、金节等人和九万大军从江宁府杀奔宣州的路上，遭遇了数路阻击。
首先是润州的江南军东厅枢密使吕师囊。原本宋军进攻江南，仅一江之隔的润州首当其冲，吕师囊已经做好了依水防御、坚守城池的准备。
不料张叔夜不走寻常路，竟然绕过润州，直接从上游渡江来到江宁府，取道进攻宣州，一下子打乱了吕师囊的部署。
宣州乃是歙州圣公老巢的最后一处防线，万万不可失去。不得已，吕师囊只好转守为攻，率领手下“江南十二神”中剩余的七个——“遁甲神”应明、“六丁神”徐统、“霹雳神”张近仁、“太白神”赵毅、“太岁神”高可立、“吊客神”范畴、“黄幡神”卓万里，统兵两万，截击宋军。
其中范畴、卓万里原是官军徐州团练使，在十余年前张叔夜第一次征讨方腊前夕，他二人曾经与张叔夜麾下大将邢政兵分三路，围剿挡在征南道路上的芒砀山贼寇“混世魔王”樊瑞、“八臂哪吒”项充、“飞天大圣”李衮。
那时恰巧少华山大寨主“神机军师”朱武与结义兄弟“锦豹子”杨林、“跳涧虎”陈达、“白花蛇”杨春在芒砀山拜会樊瑞，便协助芒砀山三英一同抗击官军。
在樊瑞的幻术攻击和一众好汉的联合奋战下，官军大败，主将邢政被捉，范畴、卓万里败走。
战后由于樊瑞对朱武施展摄心术，遭受朱武体内地魁星魂魄的反噬，昏睡不起，朱武携一众兄弟前去金华山赤松宫找樊瑞师父前来解救。邢政借山寨一片混乱之机，方才逃走。此事前文有述。
也正因为这次败绩，邢政、范畴、卓万里遭到朝廷降罪，三人惧怕，索性南下投靠了江南军。
方腊正处于创业初期招贤纳士的阶段，得知有官军将领来投，自然欢喜，大加赏赐，将三人编入军中。
后来邢政在方腊的弟弟、三大王方貌手下做了元帅，帮助方貌镇守苏州。范畴、卓万里则归属东厅枢密使吕师囊，帮他镇守润州。
吕师囊自知手下这两万人不足以阻挡张叔夜的大军，但只要能够牵制一两日，让江南军其他部队在宣州一带从容布防，便是大功一件，因此“牵制”才是吕师囊的战术目的。
宋军动员九万人的大军，无论粮草辎重还是行军部署，事务十分繁杂，因此行动缓慢。待万事具备，全军陆续出城进发时，吕师囊的江南军已经部署到位，在前方伏击拦截。
宋军由陈翥、吴秉彝率领一万人马做开路先锋，逢山开路、遇水搭桥。深入江南军势力控制的腹地，二位兵马都监都加倍小心，前方探马往来络绎不绝。
但毕竟江南军经营此地日久，而朝廷军对这一带并不熟悉，地形上缺乏认识，因此陈翥、吴秉彝还是遭到江南军的埋伏。
朝廷先锋军行至太平州，左右杀出江南军的人马。陈翥、吴秉彝大惊，两军交上了手，一片混战。
吕师囊的江南军两倍于朝廷军，陈翥、吴秉彝被张近仁、高可立、范畴、卓万里的四支人马分割包围，各自为战。
范畴提一支枪与陈翥的大杆刀战在一处。斗了二十余合，范畴不敌陈翥，拨回马望本阵先走，陈翥乘势追上前去。
江南军阵上高可立，看见范畴被陈翥追赶得急，取宝雕弓，搭上硬箭，满满地拽开，飕的一箭，射中陈翥面颊，倒撞下马来。
吴秉彝见陈翥失利，急忙把马一拍，挺起方天画戟前来救时，早被对面张近仁抢先出来，在陈翥咽喉上复刺一枪，结果了陈翥性命。
吴秉彝和陈翥是枢密使童贯的心腹、京西八都监中硕果仅存的两个，私交甚笃，如今陈翥身死，吴秉彝急要报仇，撇了对阵的卓万里，直奔阵上，去寻射了陈翥一箭的高可立。
高可立看见吴秉彝赶来，挺枪便迎。
吴秉彝与高可立战不数合，不提防张近仁从肋窝里撞将出来，把吴秉彝一枪搠下马去。
两员主将都被高可立和张近仁联手杀死，朝廷军没了主心骨，作鸟兽散。吕师囊指挥江南军四处赶杀，朝廷军死伤无数，只有少量逃回。
张叔夜听闻前军陈翥、吴秉彝阵亡，惊怒交加。他对深入江南腹地作战的困难性有着充分思想准备，但还是对朝廷兵将如此不堪一击感到震怒。
大将周昂、赵谭纷纷请战，要为死伤的将士报仇。
有了前车之鉴，张叔夜重新评估江南军的战斗力，不敢贸然行事，经过深思熟虑之后，决定让周昂率领两万人马、赵谭率领两万人马，分成左右两军齐头并进，互为犄角，张叔夜、刘光世则率领四万多朝廷禁军随后策应，三支军马各自相隔十里，确保互相支援，万无一失。
此时江南军从常州来的制置使钱振鹏军一万七千人马也到了，镇守苏州的江南军三大王方貌不甘人后，差元帅邢政领一万军前来助战。
吕师囊带着“江南十二神”幸存的七个统制官与钱振鹏、邢政相见，商议之下也兵分三路，挡住朝廷军前进的去路。
周昂欲斩将立威，故意隐了自家旗号，防止对手因为他的鼎鼎大名而故意避战。
他率军行进间，路上正迎着邢政军马。两军相对，各把弓箭射住阵脚，排成阵势。
江南军阵上，邢政挺枪出马邀战。宋军阵中周昂见了，也不搭话，纵马舞动成名已久的开山金蘸斧来战邢政。
邢政抬头见对手竟是周昂，大吃一惊。他曾经也是朝廷武将，知道周昂的厉害，但此时后悔已经来不及了。周昂一柄大斧迎头罩下，邢政拼死抵挡，斗到十一二合，邢政遮拦不住，虚晃一枪，抽身败走，被周昂纵马追上前去，一斧劈中后背，翻身落马。
周昂砍了邢政，大驱人马，卷杀过去，苏州军群龙无首，望南而走，投入吕师囊军中去了。