又是平明，项羽按计划率万五千骑大张旗鼓离城北去，季布则接管凌县防守。

　　午时不到，灌婴的大队人马已经陆续抵达凌县城下，旌旗招展，人欢马叫。灌婴仔细观察，但见城门紧闭，城头只有稀疏的吏卒守卫。斥候早就报告，项羽大军已经远逃，想来所言不虚。

　　按惯例，先派手下到城门口招降。几番威胁利诱，城头的吏卒皆不应。灌婴有点犯难，攻城还是追击项羽，举棋不定。部属们眼睛都盯着主帅，却不敢妄言。心想这还是以前的灌将军吗？

　　陈羿明白灌婴在犹豫什么，就挤上前劝说：“此城不下，终为后患！”

　　“攻城吧！”“小小县城，一攻可破！”丁义，丁礼等部下早就看不下去了，七嘴八舌地附和。以前单军深入，是楚地无军备。现在前面就是项王军，你孤军追击本就危险。再留敌城而过，那是兵家大忌。

　　攻吧，县城也没有太多守备，半天可下。既然左右都这么想，灌婴也就下了决心。遣使给汉王报信后，进攻就开始了。

　　灌婴人马因为走得急，并没有带足够的攻城器具。只好临时砍伐树木做些简易梯子，加上自带的铁锚麻绳，半个时辰后，就让那些精锐的步兵士卒，开始攀援夺城。

　　而此时守卫凌县城头的，可是身经百战的楚军精壮兵士，又有原来凌县的吏民全力支援，士气旺盛。静悄悄的不声张，只是想等汉军自己送上门来，省点力气。

　　灌婴士卒与往常一样，踊跃攀城，奋勇争先。喊叫连天，气势夺人，但就是突破不了城墙垛口。

　　箭雨停歇，汉壮士就快步蹬梯，然后利索地越上城垛口。城下汉军一阵喝彩，以为此壮士已经在城头站稳脚跟。谁知城头立刻传来的是凄厉的哭叫，然后，就没有然后了。至于被守军勾倒木梯，切断绳索，倒还不意外。

　　几番攻击下来，死的死，伤的伤。城头的楚军极少露脸，全藏在墙后，外面看似有若如，杀伤力却极强，让城下的汉军司马，都尉摸不着头脑。

　　和预想完全不同，这普通不过的县城，灌婴一日死伤五千人马，城池却不动如山，而城上守卒却没有害怕逃跑的迹象。

　　怎么办？晚上灌婴愁眉苦脸，在大帐里徘徊，拿不定主意。进退无据。

　　不一会，亲兵来报，抓到一个出城的人。此人是附近乡邑人，被关在城中，夜晚通过亲戚偷越城墙回家。

　　一问，才知城里确有楚军留下，但多少人，谁为将却不知道。

　　应该不多，项羽军缺衣少食，肯定要往郡府而去。城头守军军律松散，民众还可偷跑。灌婴顷刻就作出了判断，明日继续攻城。不识好歹的小城草民，让尔等见识下我灌婴铁拳的厉害。

　　次日，灌婴铁了心，将手下步兵全用上了，并且四面同时进攻，并派遣善射者助攻。

　　作好了安排，灌婴气定神闲，找亲兵张孟来下棋。张孟连忙躲开，这可不是闹着玩的。两军开战，万一有个闪失，他这么小卒哪担待得起？自己连当替罪羊都不够格，还是小命要紧。

　　灌婴看他吓得惊慌失措的样子，大笑起来，当着众亲兵的面保证，“若有闪失，自有本将军一力承担，与汝无涉！”

　　张孟这才小心地陪灌婴对弈。

　　又攻了一个时辰，汉军还是没有半点进展，灌婴也没有等来任何好消息。气得一掀棋盘，亲自到城下观战。城上到底是什么鬼？竟将城头变成鬼门关！要不要动用车骑兵？灌婴望着城垛，迟迟难下决定。

　　“报！汉王急书！”汉王使者飞马来到。

　　打开一看，是要灌婴撤兵，回守彭城。这到手的肥肉，哪有不吃的道理？灌婴心里很抗拒。

　　“不好，项王率军袭来！”侯骑慌张来报信。

　　“停止攻城，列阵对敌！”灌婴大吃一惊，急忙对部下大喊。只要战阵稳住，可以和楚军一拼。

　　传令兵刚走，灌婴又让张孟火速回大营，通知众骑将快召集人马，准备迎战楚军。

　　张孟刚离开，部下就来报：听说城中有骑兵杀出，季布为将军。

　　灌婴如大梦初醒，楚军分明在使用诱敌之计，欲对我前后夹击。好在灌婴也是多次出生入死的将军，临危不乱，马上想出应对之策。“战车城南一里外列阵，骑兵护步兵速退！”

　　但是，来不及了。灌婴的命令刚传下去，喊杀声已经四起。

　　汉步卒在司马，都尉的带领下迅速撤离城墙，漫山遍野地向城南奔来。

　　项羽一马当先，杀进汉军当中。如刀锋一般，一下在野外的汉军中切开一条血路。楚骑早就受够了灌婴及其部属，恨得牙痒痒，一口恶气总算有了出口。故一个个杀红了眼，见着汉军就大砍大杀。

　　汉军溃不成阵，项羽铁戟如飞，乌骓马所到之处，汉军就死伤一片。只片刻功夫，项羽就从溃逃的汉步兵群中杀出来，然后向汉军主将灌婴奔来。

　　正好陈羿领千骑赶来，灌婴命令他赶紧去截住项羽。然后灌婴吆喝部将一边抵抗，一边撤退。

　　须臾，侧面又有季布人马冲进汉步兵队伍，横冲直撞，如龙游大海，将急着撤退的汉军困在原处。

　　城外野地瞬间成了杀人场，汉军好似被宰杀的羔羊。凄厉的哭喊声一阵阵传来，只怕地狱的阎王都能听见。

　　灌婴气得咬牙切齿，握剑的手都在颤抖。这可是自己数年的心血啊，曾经横行天下，何曾如此不堪！灌婴兵马虽精，可是混乱无序，仓惶应战，自然不敌楚军。

　　正好丁义，丁礼各领千骑从大营赶来，并力劝灌婴快撤退，以免不测。

　　虽然远处有战车列阵待命，但汉军军心已经动摇。万般无奈之下，灌婴只能断尾求生，丢下步兵和死伤者，领战骑去与战车汇合。

　　陈羿拼死抵挡先头的项羽，其部属也拦住楚骑，捉对厮杀。刚一接战，陈羿左臂就受伤，瞬间血染战袍。但陈羿还是缠着项羽，在两个回合之后，被项羽飞戟斩于马下。

　　灌婴车骑刚稳住阵脚，项羽就率军杀到。今非昔比，汉军只有招架之功，毫无还手之力，只能且战且退。

　　直至夜晚，灌婴才平安退回到僮县。清点剩余人马，灌婴才发现车骑各失三分之一，步兵几乎全丢，总共才剩两万多可战之士，损失粮食辎重无算。

　　项羽中军虽也损失一千骑，但用俘虏与缴获的辎重一补充，车马一下丰盈起来。经此一战，楚军再无缺粮之忧，也获得了足够的冬衣和鞋。

　　东行路上一直被灌婴人马追着打的楚军，也算报了一箭之仇。