再说刘邦领命西征。首攻昌邑，没有啃动。刘邦本作“打得赢就打，打不赢就走，混进关中就好”原则，继续西进，在看守陈留城门的郦食其帮助下，偷袭陈留得手。然后继续西进攻开封，没有拿下来。没有拿下就没有拿下，反正怀王给的任务是捣乱，继续西进吸引秦军。
巨鹿围困时间越长，诸侯增援的兵力越多，章邯抽调的兵力也越多。等刘邦进到荥阳附近时，秦军守将杨熊手下已经没有多少精兵了。面对刘邦到处劫掠，秦将杨熊不得不出战。两军首战白马，又战曲遇东，刘邦将杨熊打得大败，逃进荥阳不敢出来。
刘邦发现自己野战可以，攻城不行，于是放弃对秦军固守的城市荥阳、洛阳发起进攻，而是在洛阳东面劫掠，首先攻打洛阳东南的防守薄弱的颍阳，虽遇秦军顽强抵抗，还是打下来了，于是刘邦下令屠城。
再说张良看到六国就韩国没有复国，于是拥立韩王成收复韩地，曾经攻取数城。但韩国靠秦国太近，是秦军攻楚的出发地，一冒头就被秦军给按下去了，只能退向嵩山打游击。刘邦打下嵩山西麓的颍阳，张良出山投靠了刘邦。
虽然打下了颍阳，刘邦还是觉得秦帝国力量还是太强大，越过洛阳向西进攻打关中还是太危险，周文攻入关中都遭到秦国全力反攻，兵败自杀。刘邦还是有自知之明，自己与周文相比，还是太弱，前车之鉴，后事之师。还是在在洛阳一带游击一会再说。
刘邦在洛阳东面耀武扬威，一会南下颍阳，劫掠物资；一会北上平阴，控制黄河渡口。刘邦的骚扰让秦二世非常愤怒，一方面派使者斩杀了战败退缩的杨雄，一方面集中力量，将本准备增援章邯的军队用来对付刘邦。这下刘邦惨了，在洛阳东面被截住，胖揍一通，刘邦一看大事不妙，掉头向南一路狂奔，逃向南阳郡。
洛阳是秦国的东大门。关东贼盗众多，叩关的贼寇来了一拨又一拨，秦军要守门，不敢穷追。让逃到阳城的刘邦，获得收拢败兵的机会。
南阳守齮见刘邦新败，想趁火打劫。怎奈遍地烽火，精兵强将都抽走了，南阳守的留守部队太少，太弱，在犨东一战被刘邦打得大败，只身逃回宛城。
刘邦觉得攻城没有把握，于是摆出西进的架势，打算向西劫掠一番，壮大一下自己的势力。张良以为他要西进攻秦，要攻打武关。非常着急。
张良建议说：“您现在入关还不是时候，秦兵还很多，距险坚守，如果拿不下，宛城的秦军从后面向我进攻，就将我们堵在山里面了。”
老子本来就没有想攻打武关，与秦军拼命。入关不过是鼓舞士气的政治口号。你没有看到老子磨磨唧唧不过洛阳，哦，对了，你那时候还在嵩山。不过你说真好，给了老子就坡下驴的借口。于是刘邦命令连夜从其他道路返回宛城。
南阳守起来一看，宛城外军旗飘扬，被围了三圈。自己的主力已经在犨东被打散了，宛城无兵可守。
太守长叹一声：“完了！”
拔剑就要自己抹脖子，被其舍人陈恢一把按住。
陈恢曰：“城尚未破，现在死还早。让我代表你去谈条件，谈不拢，你再死还不晚。”
陈恢从城墙上吊下来求见刘邦，对刘邦说：“我听说足下接受楚怀王的约定，先攻入咸阳的称王关中。现在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，连城数十，人多粮足，官吏和民众认为投降肯定被处死，所以都登城固守。如果足下整天的留在这里攻城，士卒死伤的一定很多，如果引兵离开宛城，宛城守军必然跟踪追击。足下向前如果攻不进关中，后退又有强大的宛城守军为患。为足下设想，不如明约招降，封南阳郡守官爵，让他留守，足下带领宛城士卒一道西进。许多没有攻下的城邑，听到这个消息，争先打开城门，等待足下，足下可以通行无阻。”
刘邦说：“好主意。”
于是刘邦封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一千户。榜样的力量是无穷的，有南阳郡守现身说法，刘邦西进的路上，本来就没有强敌，既然打不过投降有出路，于是纷纷出降。刘邦大军像滚雪球一样越滚越大，轻松滚到武关下面。
赵高杀了秦二世，把所有大臣和公子都召集起来，将秦军失利的责任一股脑推给了秦二世。最后赵高说：“秦本来是诸侯王国，始皇英明神武，所以君临天下，号称皇帝。胡亥昏庸，不仅让六国又复辟，重新建立了政权，而且联合起来攻击秦国。秦国地域缩小，军力萎缩，已经抵挡不住六国的进攻。
有秦帝国在，他们之间的矛盾是次要，可以留到灭了秦帝国之后，再去解决。没了秦帝国，六国失去了联合攻击的目标，他们之间的矛盾就变成主要矛盾。国与国，侯与侯之间就会为了封地争夺起来。
不如主动放弃帝位，降为秦王，关东诸侯才确信秦国放弃了关东。让他们为了瓜分关东打起来，秦国就可以坐山观虎斗。在休养生息之后，如果将来时机成熟，还有可能恢复秦帝国的荣光。
公子婴身份贵重，年长成熟，宜立为秦王。”
覆巢之下岂有完卵？国家危难之际，大家都抛弃成见，一致拥立公子婴为秦王。
在拥立公子婴的同时，赵高广派使者，与关东各路实力人物，协商停战。其中就包括占领南阳郡，兵临武关的刘邦。
幸福来得太突然。刘邦都不敢相信。是真不行了，缓兵之计，还是其中有诈？不管那么多，做多手准备，有备无患。于是刘邦采用张良的计策，做了三方面的准备。
第一，集中兵力，防止秦军偷袭。万一他想，通过和谈让刘邦放松警惕，为大规模进攻做准备呢？
第二，派遣魏人甯昌为回使，出使秦国，探听虚实。不能入定关中，做个南阳王，也不错。
第三，派郦生、陆贾策反武关守将，如果秦国真出了内乱，正好改集中防守为集中进攻，破武关，入定关中，做秦王。
再说公子婴回去与两个儿子密谋说：“丞相赵高办事能力不行，转嫁责任确实是行家里手。关东贼盗蜂起，他将原因归为李斯勾结陈胜，冤杀李斯，逼死李由；巨鹿战事不利，他作为丞相责无旁贷，却将原因归为二世，刺杀二世。二世与他什么关系，师生关系，又一路将其提拔为丞相，对他那么信任，他都下得了手。别看他以大义为名，现在拥立我，如果需要他出卖我绝对会毫不犹豫。”
“那我们怎么办？”儿子问。
“装病。不拜祖。赵高就会以为我假意推辞以提高身价，他就会亲自来劝。你们就在我床前，刺杀他。”公子婴说。
“好！”儿子说。
拜祖的时间到了，公子婴还在宫中斋戒不出来。赵高好几次派人去请，都以生病为理由给挡了回去。赵高只好亲自来请。赵高独自进斋室（其他人本来就没有资格进斋室），公子婴躺在床上，赵高趋步向前，跪在病床前，关切地询问病情，二人说话间，两把利剑从后背刺入赵高胸膛，赵高当场毙命。
嬴婴（秦始皇在赵国当人质时，叫赵政，继承为秦王后，叫嬴政。公子婴，继承为秦王的那一刻，也该称其为嬴婴。）立刻下令灭赵高三族，在咸阳示众，让赵高为秦帝国背锅。
赵高被杀，刘邦的使者都不知道找谁谈，还停留在咸阳的时候，武关守将的使者来了。章邯都反了，刘邦又善待叛将，秦将献城就封侯，武关守将本来还有点犹豫，毕竟刘邦不是项羽，说话不一定管用。但是没有想到嬴婴杀赵高帮了刘邦大忙，武关守将是赵高提拔的人，因为害怕被清算，答应向刘邦投降。
从来使嘴里得知项羽已经歼灭了秦军主力，而且秦国已经陷入内乱。刘邦立即下令全军开拔，去接收武关。
到了武关门前，面对城门大开的武关，和迎接的秦军将领。刘邦大喊一声：“杀。”
全军蜂拥而入，秦军完全没有准备，一下就被击溃了。谁知道你是不是真投降，万一你诈我呢？千山万水都走过来了，小阴沟里翻船，才叫遗憾终身呢。都这个时候了，怎么保险怎么来。胜利者这叫智慧，失败者才叫耍流氓。
刘邦攻破武关的消息传来，秦王嬴婴集中秦国最后的兵马，在蓝田——进入关中平原的出山口等着，进行了最后的抵抗。
都打到家门口了，秦王嬴婴还不御驾亲征，与国家共存亡，嬴婴也不是个合格的秦王。
“先入定关中，王。”全军将士现在心里想的就是楚怀王这句话。眼前就是关中平原，刘邦大军的疯狂与破釜沉舟时候的项羽大军已经没有区别了，一鼓就直接推了过去，将秦军击溃。
秦军溃散，而且是一触即溃的消息传到宫中，秦王嬴婴已经别无选择，只好用白丝带系着脖子（代表上吊），白马素车（代表灵车），捧着天子的印玺和符节，在轵道（灵车走的道路）向刘邦投降。