当日张任射死陈宫，汉军拥塞，进退不得，死者大半。前军飞报魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，厮杀不得。又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延心慌，有新降蜀兵曰：“不如杀奔雒城下，取大路而进。”延从其言，当先开路，杀奔雒城来。尘埃起处，前面一军杀至，乃雒城守将吴兰、雷铜也。
后面张任引兵追来，前后夹攻，把魏延围在垓心。魏延死战不能得脱。但见吴兰、雷铜后军自乱，二将急回马去救。魏延乘势赶去，当先一将，舞刀拍马，大叫：“文长，吾特来救汝！”视之，乃老将黄忠也。两下夹攻，杀败吴、雷二将，直冲至雒城之下。刘引兵杀出，却得玄德在后挡住接应。
黄忠、魏延翻身便回。玄德军马比及奔到寨中，张任军马又从小路里截出。刘、吴兰、雷铜当先赶来，玄德守不住二寨，且战且走，奔回涪关。蜀兵得胜，迤逦追赶，玄德人困马乏，那里有心厮杀，且只顾奔走。将近涪关，张任一军追赶至紧。幸得左边刘封，右边关平，二将领三万生力军截出，杀退张任，还赶二十里，夺回战马极多。
玄德一行军马再入涪关，问陈宫消息。有绵竹城逃得性命的军士报说：“陈宫军师连人带马，被乱箭射死于城前。”玄德闻言，望西痛哭不已。
遥为招魂设祭，诸将皆哭。黄忠曰：“今番折了陈宫军师，张任必然来攻打涪关，如之奈何？不若差人往荆州，请诸葛军师来商议收川之计。”正说之间，人报张任引军直临城下搦战。黄忠、魏延、高顺皆要出战。玄德曰：“锐气新挫，宜坚守以待军师来到。”黄忠、魏延领命，只谨守城池，唯高顺不同，玄德劝其顺痛哭曰:“主公，吾与公台未曾于您手下时便是友人，如今只求报仇雪恨，望夺川由吾来所夺。”，玄德应允
玄德写一封书，教关平吩咐：“你与我往荆州请军师去。”关平领了书，星夜往荆州来。玄德自守涪关，并不出战。
却说孔明在荆州，时当七夕佳节，大会众官夜宴，共说收川之事。只见正西上一星，其大如斗，从天坠下，流光四散。孔明失惊，掷杯于地，掩面哭曰：“哀哉！痛哉！”众官慌问其故。孔明曰：“吾前者算今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯于吾军，太白临于雒城。已拜书主公，教谨防之。谁想今夕西方星坠，陈公台命必休矣！”
言罢大哭曰：“今吾主丧一臂矣！”众官皆惊，未信其言。孔明曰：“数日之内，必有消息。”是夕酒不尽欢而散。
数日之后，孔明与云长等正坐间，人报关平到，众官皆惊。关平入，呈上玄德书信。孔明视之，内言：“本年七月初七日，陈军师被张任在绵竹城东箭射身故。”孔明大哭，众官无不垂泪。
孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”云长曰：“军师去，谁人保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”孔明曰：“主公书中虽不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德书与众官看，曰：“主公书中把荆州托在吾身上，教我自量才委用。虽然如此，今教关平赍书前来，其意欲东明，云长公当此重任。云长想桃园结义之情，可竭力保守此地。责任非轻，卫灵共勉之。”
云长更不推辞，慨然领诺。孔明设宴，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印曰：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重任，除死方休。”孔明见云长说个“死”字，心中不悦，欲待不与，其言已出。
孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权齐起兵来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”东明曰:“孙权为同者，怎可拒之？当东修孙权”，孔明遂笑颜逐开孔明曰：“北拒曹操，东和孙权，荆州便可无忧，士元也在此地为其出谋。”云长曰：“军师之言，当铭肺腑。”
孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓一班儿，辅佐云长东明士元同守荆州。一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一支兵，教赵云为先锋，溯江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等起行。那蒋琬字公琰，零陵湘乡人也，乃荆襄名士，现为书记。
当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱咐曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”
张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去，说与老匹夫：“早早来降，饶你满城百姓性命。若不归顺，即踏平城郭，老幼不留。”
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也。”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，准备迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众，曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒。如不与战，必怒，怒则必以暴厉之气待其军士。军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士，大叫：“开门！”
严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。
军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目曰道:“吾之士卒岂可容他人毁伤？！”遂披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一个人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。
飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军沿城去骂。原来那座城子是个山城，周围都是乱山。张飞自乘马登山，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。又骂了一日，依旧空回。
张飞在寨中自思：“终日叫骂，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂，引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来，小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，问曰:“问候其祖宗否。”，“全然问候不出。”士卒俱怕曰，飞命其退下，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑。着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨，张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫，枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦，这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说！”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令，便满寨告报。
当日诸军回寨，张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫，枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦，这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说！”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令，便满寨告报。
探细的军听得这个消息，尽回城中来报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得！你偷小路过去，须是粮草辎重在后，我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”即时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处，只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食、披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响。严颜自引十数裨将，下马伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马，陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走，我等的你恰好！”
严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号，金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至，飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“刘备无义，侵我州郡。我川但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝严颜曰:“老匹夫竟如此猖狂，与我斩首，斩首，斩首！”士卒合曰:“对，斩首！斩首！”
严颜喝曰：“贼匹夫，砍头便砍，何怒也！”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也，今刘璋暗弱，汝靠其多年不过一将，不如投靠俺大哥，到至大将军。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：
白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。
又有赞张飞诗曰：
生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”