占领燕地的韩广肯快便引起了燕地贵族豪强们的注意。当他们发现一个巨大的机会摆在眼前时，他们匆匆赶到了韩广的府邸，趁机游说他说：“楚国已立王，赵国也已立王。燕国的地方虽小，却也是万乘之国。将军也应该像楚、赵一样自立为王。”
“我的母亲尚在赵国，我若称王，恐遭不测。”此刻韩广的野心随着领土扩张而急剧膨胀着，他也想学着武臣的样在燕地自立为王，只是担心在邯郸的母亲，才不敢贸然行事。
“现在赵国所担忧的是西面的秦国和南面的楚国，所以他无法限制我们。况且楚王并没有杀赵王的家人，赵王又怎么会杀将军的家人呢？”燕地豪强们的话解开了韩广心中的最后一道心结，他不再犹豫。在手下将领和燕地贵族的拥戴下韩广自立为燕王。武臣得到韩广称王的消息颇感无奈，此刻他需要燕地的支持，以巩固自己的后方，便派人将韩广的家人送到了燕国。
十一月，经过两个多月整军备战，章邯军团完成动员准备，迅速出关向屯兵在曹阳的周文军发动进攻。楚军再次被击溃，退守渑池。章邯统率秦军尾随而至，与楚军残部在渑池城下展开激战，老将周文战败自杀。
荥阳城下的楚军大营。深夜时分一座营房里摇曳的烛光照着楚军将领田藏的那张神秘的脸，此刻他正压低声音跟李归和几个将领商议杀掉假王吴广的阴谋，而吴广此刻正坐在离他们不远处的一座营帐内焦虑的盯着作战地图一筹莫展。周文战败，章邯下一个打击目标很可能就是自己……正当吴广思考楚军下一步的行动计划时，田藏、李归和几个将领突然闯进了他的营帐。吴广被这突如其来的一幕弄的不知所措，就在他迟疑间，田藏抽出佩剑刺向他，吴广倒在了血泊之中。此时章邯率军进攻围困荥阳的楚军，田藏、李归战死。章邯解了荥阳之围后迅速南下攻占许县，秦军随后进逼张楚的国都——陈县。张贺率领楚军在陈县城西列阵迎击秦军，陈胜抽出佩剑亲自督战。秦军凌厉的攻势使得楚军的难以抵挡，将军张贺战死。
秦二世二年公元前二0八年十二月的一天，战事不利的陈胜率领残部坐着庄贾赶的马车匆匆退往汝阴。此刻的他还不知道自己的车夫已然被章邯派来的细作收买。傍晚时分，这支疲惫的队伍走到了下城父，陈胜命令就地宿营。夜里一个黑影提着钢刀悄悄溜进了陈胜的寝帐，举起刀刺进了陈胜的胸膛。中国历史上第一个以平民身份反抗暴政图谋大业的人，却在不经意间被一个小人物戏剧性的轻易夺走了生命。
一介布衣登高一呼从者云集，瞬间壮大的势力造成了对于一个庞大帝国风卷残云般形势。他内心膨胀的速度实在无法控制，一如他指挥的战争一样，失控最终导致这一场如火如荼声势浩大的革命之火却仅仅维持了六个月的光景便被瞬间熄灭。但这段短暂的令人激情澎湃的岁月，却不时的激励着后来人对于这份事业的执着。陈胜开启了一个首义必败的魔咒，此后两千多年的岁月里无数的首义者都成了照亮后来者成功的灯塔。
陈胜死后他的侍卫吕臣在新阳起兵，率领苍头军收复陈县。当吕臣刚刚踏进陈县的那一刻，他下令全城收捕庄贾。没过多久被绳索绑缚结实的庄贾跪到了吕臣的面前。庄贾带着吕臣找到了陈胜的尸体，吕臣将陈胜的尸体安葬在了砀郡。在陈胜的墓前吕臣举起刀砍掉了庄贾的脑袋，鲜血溅到了陈胜的墓碑上，模糊了刻在他墓碑上的谥号隐王的字迹。
秦将章邯自率领秦军东出函谷关后，犹如一场疾风暴雨迅速扑灭了这场起义的燎原之火，反秦势力逐渐走向衰弱。就在这个历史关键的时间节点上，顿兵于广陵城下的召平，得知陈胜遇害的消息后，迅速放弃广陵率军南下来到吴县面见项梁。召平假借楚王陈胜的命令封项梁为上柱国，令其迅速出兵渡江西进。得到任命的项梁立刻统率八千楚军渡江向西对秦军展开进攻。楚军到了东阳，项梁派人联合陈婴的部队一起向西进攻。脸庞因获罪而被刺字的英布和蒲将军听说项梁率军已西渡淮水便率军来投合兵一处。楚军到达下邳时部队已发展六七万人。这时刚刚起义便被自己的部下雍齿背叛的刘邦从丰邑率领百余骑兵投奔了项梁。项梁慷慨的拨给刘邦五千士兵，并派给他十名五大夫将领。刘邦带着这五千楚军回到丰邑会合自己的部队，一举攻占丰邑，雍齿兵败而逃。刘邦率军投入项梁麾下成为楚军的一支重要力量。
薛县。项梁率军进入这座小城不久，陈胜的死讯送到了项梁的军营。正当项梁开始思考需要为楚国再立一个君主时，却偶然在军营外遇到了一个年已七旬却精神矍铄的老人。这个平素居家却好奇计的居鄛老人名为范增，一个近乎姜尚似的颇为神秘的高人。这或许让项梁想起了当年周文王巧遇姜尚的故事来。被请入营帐的范增建议立楚怀王之后为王，这无疑为项梁解开了一道令他头痛的难题。项梁立即派人在民间寻访，终于找到了的一个牧羊人，而这个人就是楚怀王芈槐之孙芈心。项梁为了顺应楚国人对怀王的怀念之情仍立芈心为楚怀王。任命陈婴为上柱国，自称武信君，定都盱眙。
七月，亢父。瓢泼的大雨连月不开。项梁率领项羽和刘邦冒着大雨在亢父城下指挥攻城。这时侦查的骑兵回来报告说东阿已被被章邯军包围，田荣带领齐军残部固守待援。项梁冷静的在心中盘算着，章邯军强悍善战，用不了多久就会攻破东阿。东阿一破章邯率军南下，楚军将腹背受敌。不如趁田荣在东阿牵制章邯之时，自己即刻率军北上，突然出打击章邯侧背，与田荣军对其形成内外夹击之势，在野战中消灭章邯。他果断命令项羽和刘邦停止攻城，迅速起兵北上。章邯军在东阿遭到了他出师以来的第一次失败，率军向西南撤退。
救魏失利而败退到东阿的田荣，由于项梁率军及时赶到而逃过了一劫。脱离险境的他带领齐军残部匆匆赶回齐国，却发现在自己的堂兄齐王田儋在临济战败被杀后，齐国人拥立了田假继任齐王。田假继位后，任命田角担任宰相，田角之弟田间为大将。此刻的田荣难以掩饰自己的愤怒，他立刻率军攻入都城。田假无力抵抗，慌忙带着几个随从投奔了楚国。田角逃到了赵国。田间此刻身在赵国，见田角匆匆赶来，知道齐国出事了。兄弟二人只好流亡在赵国避难。田荣拥立了田儋的儿子田福继位为齐王，自己当宰相，封田横为大将，率军收复了齐国的全部领土。
东阿之战的胜利一扫张楚政权覆灭给义军所带来的阴霾，同时打破了章邯不可战胜的神话，楚军将士士气高涨。项梁在临时的营地里部署追击的章邯的作战计划。
“章邯是我军所面对的劲敌。”项梁说，“如果现在不趁机将其消灭。必然会成为日后的心腹之患。”
“我们应该立刻对其展开追击。”项羽说。
“能追上吗？”刘邦有些担忧的说。
“章邯已然陷入绝境”项梁用手指着地图，颇为自信的说，“现在章邯正处在黄河和济水之间狭窄地域。秦军西有黄河，东、南临济水，北上通道已被我切断。他唯一的退路就是西南方向的濮阳。”项梁冷静的分析道。
“倘若他渡过黄河向西撤退……”刘邦说。
“连日的大雨黄河水暴涨，章邯急切之间很难渡河。”项梁说“我担心他会东渡济水。”
“项羽和刘邦”章邯命令道，“你们立刻率军南下攻占城阳，然后向西迂回濮阳。”
“叔父为何不率军在正面追击？”项羽不解的问道。
“避则反兵，走则减势。”项梁意味深长的说。
项羽看了一眼身边的刘邦，两人相视而笑。立刻出营率领一支楚军冒着大雨南渡济水向城阳方向开去。
章邯率领秦军残部在雨中仓惶的向南撤退。他派出骑兵向北侦查楚军的动向。
“眼下的处境对我军十分不利”都尉董翳赶上来颇为忧虑的对章邯来说，“我们西有黄河，东、南临济水，若项梁率军向南追击……”
“我们现在处在一个黄河和济水构筑的口袋中。连日的大雨使河水暴涨，急切之间难以渡河。”章邯镇定的说，“所以只能赶在项梁率军到达之前，抢先进入濮阳。依托濮阳固守待援。等援兵抵达，再进行反攻。”
这时侦查的骑兵回来报告，楚军依然留在东阿没有动向。章邯听了悬着的心渐渐放了下来。他骑在马上带着大军缓辔开进了濮阳城。进入濮阳的章邯丝毫没有松懈，他立刻修缮了城防，引黄河水灌满护城河以巩固对濮阳的防御。