董卓一生功勋无数，勤王更得时候，坐拥朝政无人不敬，却因自恃重兵在手，肆意玩弄帝权，将百官文武视为玩物，让众人纷纷侧目，最终背上骂名无数。死后，部下纷纷散落司隶各地，把持一地之政权。
李傕执政四年，天灾人怨，长安民生凋敝，遂起迁都之意。却因此又起一番战事。乃至黄河血染，百官葬身河腹，臣子唯有寥寥数人。
自曹操迎献帝于许以后，即着后翦灭雄，统一北方。这时，为免除西边关中的威胁，从谋士荀彧之议，表钟繇为侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，以求与关中诸军相安一时。此前，关中将帅十数股，各为政，其中以韩遂、马腾实力最强。
曹操自繇至关中后，驻节长安，写信派使者送信给韩遂、马腾等人，对其陈说利害。当时曹操以献帝名义行事，名正言顺，韩遂、马腾等不敢与皇帝对抗，于是各遣子入侍许都，以示服从中央，关中得以暂时安定。钟繇驻守司隶之时，关中安定，韩遂、马腾均与曹操交好。曹操遂无后顾之忧。（钟繇当年在李傕手下之时，也与曹操交好，故关中一直从未成为曹操后患）
关中既安，袁术一年二败，一蹶不振。于是曹操着手准备与袁绍决战。建安三年，荀彧劝谏曹操趁袁绍与公孙瓒决战，先消灭盘踞徐州的吕布，以防与袁绍决战遭遇来自徐州的袭击。同年九月，曹操亲率大军东征，进至彭城。
陈宫得知操军进驻彭城，遂劝吕布出兵迎击，然吕布不肯，大大咧咧地说道，待曹贼进至下邳时，我用兵神武，一定可以把他赶到泗水中去。陈登父子等一众将士更是夸耀将军神武。陈宫劝止，吕布部将侯成大笑曰：“公台兄，待将军大展神威，把曹操丢到泗水中去，无需多言，快来与我等喝酒。”陈宫感慨，唉，悲乎哀哉，但愿吕布可以虐曹操一场吧。
十月，曹操攻占彭城，将城中百姓全部杀掉。吕布得知曹操屠城，“曹贼与陶贼之仇，何必发与我百姓之间，曹贼不义也。”曹操因私恨（陶谦杀父之仇），而怨及徐州百姓，倍受非议。也因曹操在徐州征战时期，多发屠城事件，而不受徐州百姓待见。于后来，曹操攻下徐州，却未得起民心。不久，刘备趁机反叛，出兵占据徐州，徐州百姓官僚尽皆支持刘备，反叛曹操，曹操十分愤怒，然而已成定局。
同年冬天，曹操围攻吕布甚急。吕布遣人往赴河内太守张杨处求救。张杨与吕布一向关系很好，但自知不敌曹操，又道路艰远，袭其后方兖州，如今却已是铁板一块。张杨思索不得，念及友情，坐壁上观，也是不可能之事。遂出军野王东，遥为声援。这一遥助，对吕布不仅没什么影响不说，却使得部下反叛。张杨出兵不久，被部下杨丑杀死。张杨死的好难受，令人真的好难过。之后，杨丑欲投曹操，又被部下眭固杀死，眭固遂率军转投袁绍。
不久，曹操进兵徐州州治下邳，这时陈宫又上前建议。“主公您率步骑出屯下邳城外，自己守城，成犄角之势，互相声援。”又接着说道，“待到曹操远来，军粮不足，待其粮尽力疲，二军同时出击，定可大破曹操。”陈登则不以为然，“如今将军举仁义之师，何以阴谋行军哉？光明正大，拿下曹操又不是不可能。当年将军攻陷兖州，要不是后方背叛，曹操又如何夺取兖州哉？再说了，曹操多行不义必自毙，屠城无数，百姓谩骂，灭杀曹贼之声遍布徐州内外。有何惧之？”
陈宫献的计，算是标准的阳谋，吕布又不采纳。陈登的夸耀很对吕布之心，又把道理讲的是那么简单易懂，吕布听着十分顺耳。至于陈宫腹中的三十六计，孙子兵法什么的，在吕布眼里，都是听不懂的麻烦事。
吕布觉得我单挑王，让他歇歇，我在打他又如何。陈宫继续压抑，自己反叛曹操，投降是没什么用的。吕布不听进言，我也是丝毫没有办法的。唉，于心哀哉，于心悲乎。
待曹操率军进至下邳，吕布率军出战，矛挑群雄，再现风骚。夏侯惇三十回合败，曹洪三十回合又败，夏侯渊百回合再败，结果吕布已被诱至临近操军，三人齐上，又军近前，陈宫为救吕布，倾巢而出，兵败。
再出城，曹军一直胜利，而吕布屡战屡败，遂守城不敢出。曹操命军士将下邳城团团围住，昼夜猛攻。又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。吕布整天日子，过得是那般叫苦不迭。人间惨剧莫过于吕布此时。
十二月，吕布处境危急，军中生变。时部将侯成的名马失而复得，诸将借此欢宴庆贺，并将酒肉献与吕布。怒火燎原的吕布以侯成等人违犯军纪，予以重责。这种时候，还高兴庆祝，不知道大兵压境，城外兵马无数，城中百姓恐慌么？不思索如何应敌，反而为一匹马而高兴疯狂？侯成面对吕布的指责，谦卑恭敬。心底则暗暗不服，你吕布为了一匹赤兔宝马，干掉了有父子之恩情的丁原，还有脸说别人。
在吕布走后，侯成等人本无战心，又被批评教育，心中不爽便决定反了吕布。陈登此时来访，与侯成、宋宪、魏续等人商议后，将自己手下所缚住的陈宫送给三人，三人遂出城投靠曹操。
吕布见部下离散，大势已去，心中一时无两，自己武功再高又如何？入三军之中如若无人之境又如何？还不是不能据有一方？陈登劝谏，主公，如今大势已去，投降曹操或可免一死。袁绍，袁术都是您的死对头啊，可千万不要单骑出走啊。于是，吕布遂出城投降。
吕布乞降，然曹操不准。将吕布杀死，“人中吕布”一死，“马中赤兔”落入当时在曹营的关羽坐下。
而面对陈宫，曹操感慨，“今日之事当云何？”宫曰：“为臣不忠，为子不孝，死自分也。”太祖曰：“卿如是，奈卿老母何？”宫曰：“宫闻将以孝治天下者不害人之亲，老母之存否，在明公也。”太祖曰：“若卿妻子何？”宫曰：“宫闻将施仁政于天下者不绝人之祀，妻子之存否，亦在明公也。”太祖未复言。陈宫遂慷慨赴死。
曹操遂收服吕布部将张辽、臧霸回师许都。张辽后来成为曹操五子良将之一，臧霸更是成为曹操手下独当一面的统帅级人物。至此，曹操势力发展到徐州一带。
建安三年四月，汉廷使谒者仆射裴茂至关中，诏命段煨等关中诸将讨杀李傕，夷其三族。段煨等依诏而行，李傕如今在关中已是强弩之末，不敌钟繇、段煨、韩遂、马腾之军马。最终，李傕授首，首级送往许都，高悬示众。朝廷任段煨为安南将军，封阊乡侯。此前一年，郭汜被其部将伍习杀死，张济也早于建安元年战死，至李傕被杀，董卓余党尽平。
曹操慨然，“如今关中已定，吕布，袁术已平，如今唯待本初攻灭公孙瓒后，休养生息，准备我二人的北方决战。”