建安十八年，刘备与刘璋撕破脸皮之后，刘备依庞统之计策，先行攻下白水关，夺得一地之力。
当刘备拿下白水关的消息传至益州牧刘璋的府邸时，刘璋脸色颇黑。张松事发的时间与刘备拿下白水相距不足十日，刘璋不得不怀疑刘备早有狼子野心，如此速度拿下大关。同时，CD城中必有张松同党，否则刘备断然不会这么果断摊牌。
刘璋悔不听治中从事王商之言，将刘备引入益州，着实是引狼入室。如今刘璋给了刘备那么多的资源，却得来重镇得失的消息，刘璋悲愤不已。
刘璋召来王商、王累、张任、黄权一干文武，会聚益州牧府。从事王累提出，“如今贼子刘备已据白水重镇，若其连结张鲁，共图蜀中，则不可战也。当趁刘备初进白水势弱，围剿之。”刘璋不语，看向王商。
作为副手且兼任蜀郡太守的王商表示，“如今刘备相比于进川以前，实力可谓是翻天覆地。而我军未战，已失白水，损折二将。当此之时，是战是和，还请主公速决。”王商的推诿不答，摆明让刘璋决定。刘璋听王商之语，脸色连变。刘璋左手叩击着主案，似是在细细思索。
大将张任忍不住开口道，“主公，任愿披甲，为主公戮贼首。请主公速决。”刘璋看着张任，眼中精芒一闪，抬首道，“张任、刘璝。”张任、刘璝道，“在。”
刘璋道，“帐下文武，皆有英气。我为尔等之主，岂能不从？如今的刘备，已非昨日与我称兄道弟的汉室宗亲。他不守信义，背弃道义，两面三刀，实在阴险小人。像这种人，丢尽了汉家脸面，不配做汉室宗亲。尔等可与我攻灭刘备乎？”
刘璝道，“璝愿领兵，为主公分忧。”张任却不言语。
刘璋看众部下无人发言，又继续说道，“刘璝，你为此次征讨刘备的主帅，张任为先锋大将，冷苞、邓贤为左右侧翼。此战，必灭刘备之师。待卿等归来，我为各位斟酒欢宴。”刘璝、张任、冷苞、邓贤称诺。
随后，文武皆散，牧府之中唯王商与刘璋二人。王商一脸平静的看着刘璋，“主公，这益州我王某人或许不能保证是您的地盘，但蜀郡必将是您坚实的后方。至于刘备，不久肯定是三路为进，举荆州之师入蜀，我就不信鲁肃依旧会保刘备，而不下侵吞之心。”刘璋微微一叹，“这一切，我都知道。如今若是刘璝四人攻不下刘备，那么我益州忧矣。鲁肃如今迟暮，以为刘备所蛊，空无谋断。至于孙权小儿，若为一己私利，何至于借江陵之地于刘备乎？况荆州，尚有曹操虎狼之师，雄居南阳、九江。刘备未败之时，荆州必然无变。故而，这天下，皆是在看我汉室宗亲内斗的好戏罢了。”
王商抚须道，“主公所言不虚。诚然如此，这戏已是登台，不得不唱。”刘璋道，“是啊，不得不唱。我累了，你也走吧。”王商躬身行礼，退下。
刘璋看着空落的大厅，独自一人愁肠，“堂堂汉室宗亲，握有一方的唯我与刘备罢了。如今，却要生死交战。我知道‘鹬蚌相争，渔翁得利。’可是，那又如何？又能怎么样？刘备作死，我如何再相让。就让我来亲手了结这位逃亡三十余载的废物宗亲吧。”
……
花开两朵，各表一枝。这边，刘璋准备好了一切反击计划。而这一边，刘备派人修书于荆州大本营诸葛亮处，意图夹击刘璋。
诸葛亮接到书信后，细细思索一番，派人召集文武。诸葛亮问部众，“如今主公深入刘璋后方，我等当火速驰援之，谁可领军？”，关羽上前一步，抱拳道，“诸葛军师，在下愿领军前往。”
诸葛亮看了看众人，略微沉吟，道，“关将军随主公征战在外多年，深入曹营却依然忠心于主公。您的忠心，日月可鉴。对于您前往蜀中，我却是不能允许的。”关羽抚髯大笑，“为什么，你能阻止我么？”
诸葛亮也不恼，缓缓说道，“关将军，亮某有一言，你也知道，你在军中的威信，那是高于我的。如今蜀中战事如火如荼，一年之内不可定。荆州身为主公的大本营，不容有失。这镇守荆州的事，我不行，威望不足。当由主公之下，最有威望的您来领军稳固后方。还望将军接下重任。”
关羽抱拳郑重地说道，“军师，羽愿留镇荆州。”诸葛亮微微点头，“关将军留镇荆州，而我则领军要入蜀了。赵云率亲卫军随我一同出发。通知张将军，依年前计议出发，从南郡就近前往蜀中。”
“如今我将入川，荆州事宜完全交给关将军了。粮食辎重的押运还要靠关将军的帮扶。”关羽拍着诸葛亮的肩膀大笑道，“还请军师放心，羽虽莽夫，亦不会绝粮道。”
在关羽的这一拍之下，诸葛亮清醒了，他深深感受到，原来这一切是个局。若是自己提出让关羽前往四川，那么下来诸葛亮自身必然将葬送于关羽之手。刘备对诸葛亮不放心（是怕诸葛亮坐大），对关羽也不放心（不是因为关羽不忠心，而是关羽勇次于谋）。但如果二者择其一，刘备当然会选择关羽。那么，一旦诸葛亮留镇荆州，作为刘备心腹的关羽一刀便会了结诸葛亮，诸葛亮必活不长也。
诸葛亮收敛心神，脸色不变。对着关羽道，“荆州重镇，全赖关将军，不容有失，当慎而行之。入川日久，不能轻回，一别之后，或无再见之机，望将军保重。”关羽慎重道，“关某知晓，定不负主公之托。”诸葛亮微微一怔，果然。说主公之托而不是我，刘备不信我也。
事后，诸葛亮与关羽作别，率赵云等兵马从水路往蜀中行进。同时，张飞带兵从南郡出发进蜀。
五月，刘璝、张任奉命率军剿灭刘备，军师中郎将庞统以奇策败之。庞统身先士卒，带领部下攻入涪陵城。刘璝等不得不退保绵竹。
进入涪陵后，刘备设宴与庞统共欢，醉酒说道，“今日之会，真是快乐啊。”庞统直言：“以进攻别人国家作为快乐，这不是仁者之师。”醉酒的刘备大怒。庞统见势便起身告退。
一会儿后，刘备清醒后悔了，又请他回来。庞统回到原来的位置坐下，不卑不亢，饮食自若。刘备这时反问：“军师啊，刚才我们谁错了?”庞统回答：“大家都有错!”刘备大笑，君臣前嫌尽释。
刘备置酒为欢，刘璋却忧愁不堪，“这可怎么办？”李严上前请求道，“主公，严愿领一师赴前线。”刘璋语气低沉道，“那么，你立下军令状。费观，命你做监军一同前去。”李严眼神飘过一丝厉色，又转为恭敬，面不改色的立下军令状。结果，李严、费观本是奉命到绵竹督诸军抵抗，李、费二人却率众投降刘备。刘备军势更盛，分军四下平定附近属县。后来，才得知，法正、李严、费观皆是张松游说的反璋联盟。张松却先卒于自己之手。
李严投降后，刘璝、张任只得率领残兵退守雒城。雒城，CD的最后一层壁障。刘备趁势平掠诸县后，一路高歌，进军追击张任，张任败军之师更是溃败一气。张任被俘，刘备诚恳相邀，庞统再三劝言，张任却是不理不睬。一句“老将安能侍二主？”令刘备很是感慨。刘备为了满足张任的私节，也为了彰示忠臣之心。刘备便命人留个全尸，厚葬之。