建安十六年，马超在渭南战败以后，逃至边塞胡人那里。曹操追剿到安定，收服关中诸将代表之一的杨秋。不久，曹操听闻后方生变，苏伯在河间反叛，曹操遂率军东还。
这时，杨阜劝谏曹操道，“明公，马超这个人，不仅勇猛，还极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如果您的大军回师后，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有。”曹操深表赞同，“马儿不死，吾心不宁。但大军出师日久，不宜疲劳远征，况刘备、孙权虎视眈眈，该回去修养修养了。”最后，曹操还是撤走了，唯留夏侯渊驻守关中。而杨阜作为凉州参军事，返回凉州。
建安十七年正月，马超在潼关之战失败后，恰如杨阜所料，游说羌、胡部族汇合一处，迅速兼并陇上诸郡县，再度拥兵自重。同时，汉中张鲁在下属杨任的劝谏下，对马超伸以援手，命大将杨昂相助马超。时马超很感谢张鲁。
马超得到张鲁的援军后，共集结万余人，进攻凉州，闻之来袭，各郡望风而降。马超进逼凉州治所冀城，围攻凉州刺史韦康（凉州牧韦端之子）。韦康召集手下议事，杨阜建议死战，马超已历渭南大败，损失惨重，如今不过是强弩之末。凉州别驾阎温请求出城求援，冀城之地，不足以拒马超，当往丞相处请援。韦康皆听从之。
于是，一方面，由杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。另一方面，阎温则沿水路逃出求援，向夏侯渊求救。
然而，阎温乘夜潜水出城，不过一天不到，便被马超军发现踪迹。马超遂派人追踪拦截阎温，终在显亲（韩遂时在显亲自领一军）界内将阎温抓捕带回冀城马超营中。阎温被抓，宣告着韦康初次求援告败。
马超见到阎温后，欲劝降阎温做内应，借以破城而入。马超对阎温很客气，“阎先生，如今冀城里什么情况？”阎温心里道，摸不准情况，这是在套我话。阎温想了想刚想出口，马超笑道，“我知道，先生不想告诉我。不过冀城千余子弟，怎阻我铁骑冲阵哉？”
马超不待阎温有所言，继而又道，“现在凉州各地无不服从于我，胜败已经分明。您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温咬了咬牙道，“好，就听将军的。事后，将军一定要放了我。”马超耻笑道，“那是当然。”
然而令马超没有想到的是，马超用车载着阎温来到冀城城下后，阎温朝着城内大声喊，“大军不出三天就会来，努力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒道，“你不要命了吗？”阎温不回答。“全军撤退，来人，把他给我关起来。”
同年五月，曹操抓捕在邺城的马超的父亲马腾，二弟马休，三弟马铁，以及马超的三族人，全部被斩杀。与此同时，曹操亦抓捕和处死了韩遂的亲人及子孙们，但没有处死韩遂谋士阎行之父。
之所以未对阎行父亲下手，是阎行曾劝韩遂不要加入马超的反叛行动之中。并且，曹操曾写亲笔信给阎行，说明了阎行的父亲正被关押，并威胁阎行。韩遂得知后，为了让阎行忠心于自己，强迫阎行娶自己的女儿，阎行不得已而娶韩遂女。曹操果然怀疑阎行。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。
当时，马超面对孤城，却是久攻不下，张鲁大将杨昂劝谏马超杀了阎温，围城即可，何必为了劝降一个人而浪费粮食哉？马超想了想，我再去劝一次，不行就听你的。杨昂看着马超离开，耻笑道，“真不愧是汉羌的杂交产物，一点魄力都没有的废物。”
马超再度见到阎温之后，说道，“阎先生，我不希望这是我们之间最后一次对话。所以我想要什么，你懂的。你的生死，今日便有你自己所说的来定。”阎温不屑地看了马超一眼，说道，“事君之道，唯有一死。乞降之事，不义之举，何者是长者所为？吾愿一死，以报韦公（指韦端）之恩德。”于是，马超杀了阎温。
八月，韦康终于坚守不下去了，准备向马超投降。杨阜极力劝阻，流涕不已，“我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。从正月至八月死守至今，何故乞降？田单死守，尚不如我！君何故如此？”韦康道，“义山，像你说的，如今孤城死守八月，凉州几近握于马超之手，向曹操求援日久未见行踪。又何必执迷不悟呢？”
杨阜仰天长叹道，“哈哈哈，如今你们，却要放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名。你们……”只见杨阜晕了过去，韦康命人将杨阜送回家中。韦康又派人求降，打开城门让马超进来。当时，曹操闻听冀城被围，派大将夏侯渊领兵援救，夏侯渊援军依旧未到，韦康已开城投降。
马超占据冀城后，与杨昂一同会见韦康。杨昂对着韦康说道，“你就是凉州牧韦端子韦康么？八个月，拦住我们八个月，有胆子。接下来，给你两个选择，一个是我屠城泄愤，第二个便是你自杀谢罪。”韦康说道，“好，只要你们不为难百姓，我愿一死。”，韦康接过手下的剑，拔剑自刎。马超遂暂据凉州一隅。
不久，夏侯渊所率援军终于远道而至。在夏侯渊行军至距离冀城二百余里的时候，马超率领军队来战。夏侯渊初战不敌而归，马超欲追击，却被杨昂劝阻，“恐其诈败不可追。”
不久，百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国。夏侯渊一看，马超如今再度成为割据势力，自己这点部队打不起硬仗，为保关中无忧，撤军返回长安算了。夏侯渊自此后，两年时间不敢西进。而马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领凉州牧，督凉州军事。
马儿复起，试问曹操，奈之若何？