杨阜，原凉州牧韦端的别驾，后于官渡之战前，被派往曹操处打探虚实。杨阜建议韦端把支持票投给曹操，韦端从之。随后，杨阜在曹操帐下仕官，来往于凉州与许都。后于建安十六年，随曹操进攻关中诸将。渭南之战后，曹操东归，杨阜则返回凉州冀城。马超进攻冀城时，杨阜与其子弟率军阻拦。韦端之子韦康投降后，杨阜仰天长叹，却也只得屈尊其下。
当时，马超占据凉州治所冀城后，自称为凉州牧，杨昂为凉州长史，马岱为凉州别驾。对于韦康的旧部下杨阜、赵昂二人，马超仍以二人为参军事，尤重用杨阜。张鲁大将杨昂建议马超杀了二人，二人与韦家父子相交日久，守城之事全是赵昂、杨阜做出来的，恐有后患之忧。马超未从之。估计马超是考虑到杨阜可是冀城杨氏一族，擅杀归降大族，民心不归也。
但你要是以为马超是如此重用他们，那你可就错了。马超以其等家人为质，迁往南郑监视。突然想起来，马超不顾父母兄族安危，反叛曹操。可见马超极尽无情，不怕这些人也是无情之人么？所以，马超的另一手准备则是让他们手无兵权，兵权方面尽在马超、马岱、杨昂之手。而杨阜则完全负责治理凉州并处理凉州事务，似乎一切就这样轮转下去，也是不错的。
不久，杨昂离开冀城，却未返回张鲁处，屯于陇县，还是在汉阳地盘之上。杨昂一来是代表张鲁分马超权益，二来是将在外军令有所不受，自由自在。至于是否是拥兵自重，便不得而知了。
在百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵的支持下，马超的势力达到一时的顶峰。夏侯渊退守关中，不敢秋毫以犯，曹操、刘备、孙权尽各安其地。这一段时间，马超活得好不惬意。
不久，赵昂之妻王氏（据野史言，赵昂之妻名为王异，随夫守城，屡有奇策，得拒马超，全赖王异之功）屡屡拜访马超府邸，与马超之妻杨氏交好。因两家往来甚密，马超遂将赵昂引以为心腹。赵昂也得以再度掌握兵权，这为马超的失败埋下了祸根。
杨阜成为马超帐下一员后，兢兢业业的工作，不敢有所为。在任期间，倍受凉州人民好评，力荐梁宽、赵衢二人为将，马超从之。将梁宽派往安定镇守（杨秋投降处），赵衢派去南安镇守。梁宽、赵衢对杨阜报以恩情，并投身于杨阜之下。
杨阜和赵昂身为当年韦端帐下两大臣子，在马超掌权后，原本私交甚密的二人却私下却没什么来往，公事公办。从表象上看去，二人有隙一般。马超看着心里高兴，赵昂投靠了自己，然杨阜不过委身于自己，有隙是肯定的。这隙越大越好，死一个对我掌握凉州更有利。
不久，杨阜告假，请求埋葬亡妻。马超允之，并派人护卫杨阜至历城。杨阜深深感慨，“这么久了，还是对我放不下心。罢了，我本来就要造反，这会有机会逃离冀城，便是我报答韦刺史（指韦端）之恩之机。
当时，杨阜杨阜的表哥姜叙屯兵历城。杨阜从小在姜叙家长大，二人关系颇好。杨阜趁葬妻之机，去看望表哥姜叙和姑母，并向姜叙吐露心声，“表哥，冀城落入马贼之手，韦刺史之子死于马贼矛下，你可知我心之痛乎？”姜叙道，“表弟，勿要伤悲。马超为人，确实让人鄙视。为子不孝，为了权力置其父生死于不顾，与杀母仇人韩遂交好。为人不信，韦康请降，马超进入冀城却纵容杨昂杀害韦康。马超实乃恶人也。”
杨阜俯首作揖道，“表哥既知如此，可愿祝我一臂之力。表哥可与我共举义旗乎？”姜叙道，“表弟不必如此，兄早有此意，马儿之势，看之虽大，却已是强弩之末，不复往昔。奈何我之军过少，又威望不足，不足以成事。如今表弟来，可成大事矣。”杨阜道，“表哥如此，弟岂会不从？”
二人定下计谋后，以原职参军事的杨阜为举义大旗，姜叙为军中主将，与同乡姜隐、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，把历城变成杨阜姜叙的大后方。
此时，信使奉杨阜命传递书信于安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。至于赵昂，杨阜在临走前留下书信一封，让赵昂随机应变，演戏演了八个多月，最后即将收获成果，赵昂也感觉内心不安，怕马超发现，那么事情决计会告破。赵昂更担心自己的儿子赵月，王异劝他为了大事，雪韦端之耻，牺牲儿子又有何妨。赵昂从之，却减不去眉间的忧愁。
九月，杨阜筹备事情已毕。杨阜和姜叙遂在卤城起兵，进军冀城。马超得知杨阜攻城后，看了一眼身旁的赵昂，纠结是否自己该不该出城。想了想，“赵月毕竟在自己手中，赵昂也跟了我那么久，不似伪装。罢了，我且出城，免得弱了我马超名声。”马超遂出城迎战。
赵昂引军攻破牢狱，放出杨阜之弟杨岳，随即命人关闭城门不让马超进城，抓住马超妻儿。马超无力率军强行突围，转攻历城。而姜叙、赵昂、梁宽、赵衢则各引大军随杨阜追击马超叛军。
马超趁姜叙不备，攻入历城，抓住姜叙之母，欲威胁姜叙。然姜叙母烈，言语犯上马超一怒之下杀了姜叙之母。马超手中的筹码只剩下赵昂之子赵月，而马超妻子则在赵昂之手。
在四面楚歌下，马超选择杀赵月祭旗，一骑当先，杀敌百人，突围而出。在杨昂的接应下，得出汉阳，投奔张鲁，退入汉中。而赵昂杀掉马超妻子，断了马超的后。马超悔也恨矣，却不得不面对现实，马儿一族唯今只余马超、马岱二人也。
马超投靠张鲁后，借兵回攻冀城，赵昂率军保守祁山。杨阜率军则向夏侯渊求援，冀城被马超军队围困三十天左右后，夏侯渊、杨阜率大军为冀城解围。
后平定陇右，参与平叛马超的众人中，十一人尽封为侯。杨阜官至少府，赵昂官至益州刺史。