“蜀道难，难于上青天，侧身西望常咨嗟！”蜀道，自古艰难，进入着实困难。而恰恰如此，守御则非难事也。“一夫当关，万夫莫开。”故而，据蜀立足于天下，易也。遂有与世隔绝之行，千里丘陵，锦城云乐，一派祥和。李白却对天道，“锦城虽云乐，不如早还家。”再好的山河，不是你的家，你也占据不了。
汉末群雄尚未逐鹿中原，灵帝尚未驾鹤西去，黄巾之乱亦未曾开始。刘焉便上表刺史无权，州郡多生乱事，刺史难行职权，请兴州牧之治，立汉室宗族有德之士。于是乎，汉灵帝下诏，命刘焉、刘虞两位宗室之中素来享有贤良之称的人，率先成为了两大州牧，益州牧、幽州牧。
刘焉到任后，励精图治，平叛丘陵匪患。刘焉建立了自己的益州大军――“东州兵”。“东州兵”，聚离散之众而精加训练，成为刘焉的私人军队，经血与火所打造出的一支强劲部队。益州多次平叛扫寇，“东州兵”一度展现出强横的实力，使得蜀中地方势力惧怕东州兵。刘焉趁机压制蜀中势力的作为。
此时的刘焉气韵悠长，仙风道骨，尽显个人魅力。刘焉有着绝佳的人气，霸占了五斗米教教主张鲁之母，遂与张鲁有父子之谊。刘焉更是早做打算的第一批诸侯，成为汉末第一个谋划地盘的人，比辽东公孙度还要早，占据的地盘也是最大的一个州。并据蜀中之险，以扼他人进犯。实乃对付之角色。
刘焉在群雄尚在剿灭黄巾之乱，已进入蜀中。当时蜀中倒也不算安逸，五斗米教伴随黄巾起义兴风作浪。五斗米教张鲁和益州牧刘焉有父子之谊，然权力熏心。在张鲁得到汉中之后，虽未与刘焉决裂，但已有自立之心。一系列变故之后，便造成当时刘焉和张鲁便坐分蜀中和汉中。
同时，刘焉则把握住眼前机会，以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。刘焉更是有称帝之心，然遭封天灾，所造车马尽毁。
刘焉有子四人，长子刘范，次子刘诞，三子刘瑁，四子刘璋。早时四子尽在朝中为质，刘焉身边无子，遂告称病，李傕等人便将刘璋作为信使和传话人送归他父亲刘焉身边。
而其他长子刘范、次子刘诞却因参与联合马腾谋反未遂而被诛，鉴于刘焉不知情，李傕将其孙辈送入蜀中，以示友好。刘焉则因子之丧，又遭天灾，迁治CD，不久而病。
在刘焉病重之时，益州百官为乱，各结团伙勾连防备，坐捞利益。而蜀中世家又有复起之势，谋主法正更是从中作梗，而刘璋、张鲁在蜀中与汉中互质子，以为盟友。刘焉方安心，并将东州兵尽数交给刘璋。刘焉知道，这也不能完全保得了儿子刘璋上位。
刘璋，刘焉的三儿子，是一个性格柔弱，没有谋略的人，做不到审时度势，也缺乏必要的管理能力，所以刘璋继位后，很多有能力的部将都纷纷反叛，自立门户。刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征束中郎将。
不久，刘表采用刘阖之建议，图谋益州。欲以以荆州交连益州，而控一方，进可长安退可江东，所图恰与诸葛亮立蜀汉政权一般。刘表派别驾刘阖前去策反刘璋的手下，刘阖何许人也，卧龙岗人氏。刘阖的神秘起来，诸葛孔明隆中对一事或是刘阖所教。
待刘阖到了益州，益州权臣赵韪得知，命人封锁州治绵竹，抓捕荆州密探。刘阖匆忙之间，逃出绵竹，勾结俾将沈弥、绵竹令娄发、巴郡郡丞甘宁（后来投奔扬州孙权，成为一代强将甘兴霸）等刘璋部将里应外合在益州造反。甘宁等人遂起事反对刘璋。
不久，刘阖的匆忙兵变，被赵韪成功覆灭，刘阖等奔荆州而去。因此战，使得刘表进拒益州失败，赵韪则威名远播，成为了一介权臣。当时蜀中谋主法正、蜀中大将张任、汉中张鲁都掩盖在他的威名之下。
刘璋继父任益州牧后，因性格懦弱，待下宽厚无威，众臣皆为家族复起而努力。当时，东州兵常常倚势欺凌当地土著居民，刘璋不能约束。这样一来，刘璋威望下降，导致权臣趁机坐大，被刘焉打压下去的世家纷纷重新划分益州这块大蛋糕。权臣赵韪不满足于自己分得的利益，认为自己当时益州的老大，而不是一个懦弱无能的人。
刘璋确实很无能，以致在位期间，益州多发叛乱。这权臣赵韪亦不免俗，于建安五年起兵，讨伐暗弱无能的刘璋。这一年，官渡之战刚刚开始。赵韪起兵反叛，拥兵数万，民心归附者众多。蜀郡、广汉、犍为等地纷纷响应，势力甚盛。赵韪当时都有称霸益州的十里。
然而，法正等蜀中望族对于刘焉还是给面子的，刘璋虽然暗弱但易于控制，身份又是汉室宗亲，稍加利用会是蜀中望族发展的助力。而赵韪，素有威望，却是反臣、罪臣、不臣之臣。帮助这样的聪明人，蜀中不太平也。但是坐山观虎斗也不免是一件乐事。
建安六年，巴郡太守赵韪忍不住围攻CD，此战最终便是刘璋带领老爹的遗产，东州兵奋力反扑，这一帮原本是流浪失落之人，在他们不惧死亡、奋勇力战之下，赵韪败退江州。不久，赵韪被追兵杀死。
赵韪一死，蜀中望族的代言人――益州谋主法正代行刘璋州牧之权，掌控益州大小之事。令张鲁守汉中，张任守西川。而刘璋依旧做个扶不起的阿斗。相比于阿斗的无能尚可安蜀，而刘璋的暗弱蜀中多叛来说，真应该说是扶不起的刘璋。