周人的祖先后稷弃，是帝喾的正妃所生，故而被帝喾封在黄帝部落的发祥地姬水。因为他是商人祖先契的兄长，故而商朝建立后，其后裔被封为周伯，位列第二等爵。到古公亶父为周伯时，因受薰育戎的侵袭，被迫离乡远徙，越过漆、沮和梁山，迁至渭河流域岐山以南之周原，由此称“周人”。
周原物产丰富、土地肥沃、灌溉便利、农耕条件优越，古公亶父造田营舍，建邑筑城，国力迅速壮大。古公亶父传位季历，季历在周逐渐强大后，不断吞并周边的小国，为此商王杀了不安分的季历。姬昌继位后，继续臣服于殷商。但东南诸部叛乱时，纣王对具有前科的周很不放心，将姬昌囚于羑里，并杀其子作为肉汤，迫其喝下。在姜子牙等人谋划下，周人以宝马、美女贿赂商纣王，求得释放了姬昌。姬昌归国后，首先闷头致力于发展生产，制定了“有亡荒阅”等法律，使得周国实力大增，然后便趁着商朝东南之乱，首先征服了西方犬戎的密须等数个小国，之后又东伐耆国，又伐邘、崇，深入到商朝的势力腹地。此时商朝两面受敌，商朝吧主要力量投入到对付东南个部族，从而使周国不断扩张，渐渐其势力范围已“三分天下有其二”。于是，姬昌迁都于丰都，准备进取殷商。姬昌死后，其次子姬发即位，在沣河东岸又建镐京，丰镐二京隔水相望，有桥相连，并称丰镐城。公元前十一世纪，姬发召集不满殷商的各诸侯方国会盟于孟津，而后率周国戎车三百、虎贲三千、甲士四万五千，并会同各路诸侯大军向忙于征讨东南诸侯而国内空虚的商朝发动大举进攻，牧野一战，临时由奴隶组成的商军阵前倒戈，周联军大胜，商纣王于鹿台自焚，商朝亡，姬发取而代之，称周武王，并追封其父姬昌为周文王。
周武王灭商之后，于公元前1045年大封皇族及功臣，封周公旦于周原本部、封召公奭于燕、封姜子牙于齐等。武王分封诸侯国数量超过百个，其中绝大部分是王族和功臣，但也有先朝贵族，由于周朝是由位于岐、渭至河洛之间的“小邦周”发展而来，成功取代大邦殷商而有天下，但势力并不能有效控制商朝所有的领土，原商朝大部分地区，其民众与周人无论文化还是其他方面，都很不相同，为稳固控制东方之土，武王封商王之后武庚于朝歌，另封王室叔鲜、叔度、叔处为“三监”，以监视武庚。此外还有其他先朝贵族，比如夏朝后裔被封于褒国。其他追随武王参加伐纣的各诸侯亦同时获封。
周武王在位时间很短，伐纣立周后仅仅三年便亡故了，真正奠定周朝基础的是周公。周武王驾崩后，其子姬诵即位，是为周成王，因其年幼，便由周公旦辅政摄政。周公执政后便进行东征，以摧毁不附周朝的少昊、伯益系列的淮夷诸国。东征胜利后，周公再次大封同姓、异姓和先朝帝王之后于新占领的东方，以“藩屏周”。这种分封，其实是一种武装殖民，由所分封的贵族率领其属下部族臣民进驻新占领的区域，先建立一个军事据点，称之为“城”，然后向广大“鄙野”扩展。
东征之后，周公旦为了有效统领天下，在总结夏商两代治国制度的基础上，制定了周朝的治国制度《周礼》。这套周礼，宗旨是维系众多诸侯国，通过宗法制和封建制，建立起一个以周“天子”为中心，各个诸侯国围绕的封建王朝，以一套全方位覆盖的礼乐制度，使普天下成为一个有秩序的整体。
周公还根据夏商两代的管理经验，制订了国家管理体系。官制有卿——诸侯——大夫三等，由卿辅佐周天子执政，由列侯世守其国，由大夫辅佐诸侯治理诸侯国。
周的官制已经非常精细，周王本人左右的辅佐为太师、太傅、太保，合称三公；朝廷上总揽朝政的为太宰，太宰以下设有掌祭祠礼仪太宗、掌历法记事的太史、掌祈祷的太祝、掌神事的太士、掌占卜的太卜，合称六卿；六卿及其僚属，总称为卿事寮，相当于现在的国务院。六卿之外，设有掌土地和农人的司徒、掌百工职事的司空、掌军赋军政的司马、掌版籍爵禄的司士、掌刑罚的司寇，合称五官。周朝的官制奠定了后世历代王朝官制的基础，此后各个朝代的官制，都是在周朝的基础上的演变发展，到隋朝时，在“五官”的基础上演化增加了一个专管人事的吏部，形成吏部、户部、礼部、兵部、刑部、工部六院制。直到现在，国家管理体制也大致如此，不过是部院的增多而已。具体管理地方的诸侯国，称“四方”，包括公、侯、伯、子、男五个等级，诸侯在自己的封国里也仿照王室设置百官有司，成为相对独立的政权，主要有三事官，即司徒、司马、司空，分掌政务、司法和礼仪监察。
周的各级主要官吏都是在宗法制度基础上世袭，而且文武不分，平时治民，战时就是各级将领。周朝的地方制度，有国、都、邑、野、鄙。周王和诸侯的都城称为“国”或“都”，各诸侯国中士大夫的封城称作“邑”，都邑之外的广阔区域称为“野”或“鄙”。
周朝的土地制度已经和商朝有所区别，氏族公社集体所有性质淡化，名义上与商一样还是国家的王土，实际分别由获得封地的诸侯极其卿士、大夫们所有，他们拥有所分封土地的所有资源和收益，只需逐级缴纳一定的进贡。诸侯和卿士、大夫们的土地，只在理论上可由周王室重新分配，但一般是世袭。
分封制的凝聚力关键在于宗法。宗法制确立于夏朝，发展于商朝，完备于周朝，影响于后世。按照周代的宗法制度，周天子为天下大宗，列侯对天子而言是小宗；列侯在封国内是大宗，卿大夫对诸侯而言是小宗；卿大夫在采邑内是大宗，采邑成员是小宗；嫡长子是不同等级的大宗。大宗享有对小宗的统治权，小宗必须服从大宗。这样层层级级，确保王朝稳定。
与分封制、宗法制相配套，就是周公制定的一套完备的礼乐制度。“礼”其实是社会人与人发生关系的处事准则，进而演化为将各种政治经济典章制度贯穿于“礼”中。《荀子·礼论篇》说：“礼有三本：天地者，生之本也；先祖者，类（族类）之本也；君师者，治之本也。”“上事天，下事地，尊先祖而隆君师，是礼之三本也。”“礼之三本”，天地代表神权，先祖代表族权，君师代表君权。后来提炼为“天、地、君、亲、师”。按照这个礼法理论，周王“受命于天”，是代表上天来管理和治理天下民众的，因此诸侯对周天子具有纳贡义务，属甸服的供日祭，属侯服的供月祀，属宾服的供时享，属要服的供岁贡，属荒服的则有必要朝见觐见。这每天一次的祭、每月一次的祀、每季一次的享、每年一次的贡和朝见觐见天子之礼，都是周礼定下的规诫。而乐则是教化臣民的一种措施，乐和礼相匹配，不同级别规模是有严格区分的，以乐而区分尊卑。比如天子乐八佾，佾者列也，就是以八人为一列，八列共八八六十四人，节八音而行八风；诸侯用六佾，大夫四佾，士二佾。礼乐贯穿于日常生活的各个方面，比如吃饭，规定天子用九鼎，分别盛牛、羊、豕、鱼、脂、肠、肪、腊、肤；诸侯用七鼎，减少二味；卿大夫用五鼎、士大夫用三鼎、士用一鼎，依次递减二味；平民不得“肉食以鼎”。其他方方面面也都有讲究，比如乐器、车马、国都城墙的规格等等，都有不同的等级标准，超越标准叫“违制”。这就叫君君臣臣、父父子子。
那么人们为什么要遵从于这套以周王为核心的礼乐制度呢？周公总结夏商两代，得到的理论基础是“受命于天”，周王是奉天承运为天帝代管天下的，因此“普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣”。这就使得周朝不同于天下盟主性质的夏商，而是天下的共主。
周公以这套礼乐制度的确立，被儒家尊为奠基“元圣”，是孔圣人最为敬佩的圣贤，孔子甚至以做梦梦不见周公而苦恼，子曰：“甚矣吾衰也，久矣吾不复梦见周公。”而当季氏以卿大夫之身也“八佾舞于庭”时，孔子忿于礼崩乐坏，说：“是可忍也，孰不可忍也。”
公元前1041年，三监（蔡叔度、管叔鲜、霍叔处）不满周公旦辅政，管叔鲜更怨恨周公旦比自己年小却执掌了辅政大权，于是联合武庚叛乱，史称“三监之乱”。叛乱还得到徐国、奄国、薄姑等东方“殷东五侯”淮夷诸国的支持。据史书记载，奄君薄姑当时劝禄父说：“武王刚死，成王年幼，周公被天下人怀疑，这正是千载难逢的好机会，请举事！”叛乱的影响很大，成王命周公调大军东征，“一年救乱，二年克殷，三年践奄”，才得以平叛。而此次叛乱的主角，武庚被杀，管叔自杀，蔡叔被俘，奄国被灭，并将其国君迁到蒲姑（山东青州附近）。
周成王成年后，周公还政于周成王，周成王以周公治理天下有功，将周公分封到曲阜，地方圆七百里，革车千乘。并命后世鲁公可以天子礼仪祭祀周公。
周朝的立国，姜子牙发挥了极大作用。姜子牙是东海边之人，其先祖是尧舜时代的四岳之一，辅佐尧舜二帝及帮助大禹治水有大功，被封在吕地。
姜子牙出世时，家境已经败落了，所以姜子牙年轻的时候干过宰牛卖肉的屠夫，也开过酒店卖过酒，聊补无米之炊。但姜子牙人穷志不短，无论宰牛也好，还是做生意也好，始终勤奋刻苦地学习天文地理、军事谋略，研究治国安邦之道，因其博学多闻，曾在商纣王的超重做了官，当因为商纣王无道，姜子牙就离开了，四处游说列国诸侯，未得知遇之君，直到七十岁还是一无是处。
姜子牙七十二岁时，游历垂钓于渭水之滨磻溪（今陕西宝鸡境内），周伯姬昌出外狩猎，在渭河北岸遇到姜子牙，与姜子牙谈论后姬昌大喜，认为姜太公是个奇才，说：“自从我国先君太公就说：‘定有圣人来周，周会因此兴旺。’说的就是您吧？我们太公盼望您已经很久了。”因此称姜子牙为“太公望”，二人一同乘车而归，尊为太师。
此即“姜太公钓鱼，愿者上钩”。
也有人说，姬昌被纣王囚禁在羑里时，姬昌之臣散宜生、闳夭久闻姜子牙之名而召请他，姜子牙也认为“听说姬昌贤德，又一贯尊重关心老年人，何不前往？”三人为了营救姬昌，寻找美女奇宝，献给纣王，以赎取姬昌。姬昌因此得以被释，返回周国。虽然姜子牙归周的传说各异，但大旨都认为他是姬昌、姬发之师。
姬昌从羑里脱身归国后，暗中和姜子牙策划如何推行德政以推翻商纣政权，其中很多是用兵的权谋和奇计。姜子牙辅佐姬昌积善修德，明道行仁；对外促使姬昌联络对纣王不太满意的其他诸侯国对其纳贡，从而使纣王放松警惕；对内定爱民之策，行惠民之事，提倡生产，训练兵马；所以后代谈论用兵之道和周朝的隐秘权术的，都尊法姜子牙的基本策略。姬昌为政清平，尤其在明断虞、芮二国的国土争讼后，被诗人称道为膺受天命。姬昌又讨伐了崇国、密须和犬夷，大规模建设丰邑。天下三分之二的诸侯都归心向周，多半是太公谋划筹策的结果。
姬昌死后，姬发即位，此时周国已无比兴盛，姬发在沣河东岸又建镐京，丰镐二京隔水相望，有桥相连，并称丰镐城。九年，姬发想继续完成姬昌的大业，东征商纣察看诸侯是否云集响应。军队出师之际，被尊称为“师尚父”的姜子牙左手拄持黄钺，右手握秉白旄誓师，说：“苍兕苍兕，统领众兵，集结船只，迟者斩首。”于是兵至盟津。各国诸侯不召自来有八百之多。诸侯都说：“可以征伐商纣了。”姬发说：“还不行。”班师而还，与姜子牙同写了《太誓》。
又过二年，商纣杀死王子比干，囚禁了箕子。此时纣王荒淫暴虐到了极点，姜子牙见时机成熟，就向姬发提出伐纣建议。姬发于是通告诸侯共同征伐。姜子牙精选兵车三百辆，勇士三千人，甲士死亡五千人，组成伐纣大军。发兵时姬发占卜龟兆不吉；行军途中又遇暴风骤雨，姬发和众臣的决心一度动摇。姜子牙力排众议，坚定了姬发伐纣的信心。十一年正月甲子日，周军到达商都朝歌郊外七十里处的牧野，各诸侯率兵车四千乘会合。商纣王集结十七万兵马赶至牧野。战幕一揭开，姜子牙亲率少部精锐为先锋在前面挑战，随后姬发率领大队人马攻击商纣王的军队。商军人多势众，但士卒与商纣王离心离德，纷纷倒戈。周军趁势进攻，大量商军被杀。纣王见大势已去，急忙逃回朝歌，登上鹿台，自焚而死。姜子牙引姬发入殷都朝歌，诏告天下商朝灭亡，周王朝诞生。
第二天，姬发立于社坛之上，群臣手捧明水，卫康叔封铺好彩席，师尚父牵来祭祀之牲，史佚按照策书祈祷，向神祇禀告讨伐罪恶商纣之事。散发商纣积聚在鹿台的钱币，发放商纣屯积在钜桥的粮食，用以赈济贫民。培筑加高比干之墓，释放被囚禁的箕子。把象征天下最高权力的九鼎迁往周国，修治周朝政务，与天下之人共同开始创造新时代。
武王灭商后，同姜子牙、周公旦等人商议，把全国分成若干个侯国，由周天子分封给在灭商大业中作出贡献的姬姓亲族和有功之臣建都立国，充当周朝统治中心的屏障，即所谓“封建亲戚，以藩屏周”。由于姜子牙在兴周灭商中功勋卓著，而被首封于齐地营丘（即今淄博市临淄区）建立齐国，以稳定东方。
公元前1045年，姜子牙带领本部人马奔营丘而来。因为长途跋涉十分疲惫，一行人行军速度很慢。一天傍晚他们来到离营丘不远宿营，准备明日赶到营丘。有人说“有道是机会难得。这些人睡起觉来香甜安稳，哪像个赴国建都的样子”。姜子牙听后睡意全无，急命整顿人马披星戴月赶赴营丘。至黎明时到达淄河西岸，只见莱国军队正在涉水奔营丘而来，剑拔弩张，形势危急。原来莱国与营丘离得很近，是商纣王的属国，莱侯想趁姜子牙立足未稳之际抢占营丘。两军在淄河西岸展开对垒，姜子牙指挥镇定自若，士兵作战英勇顽强，莱军被杀得丢盔弃甲，悻悻而回。齐国就这样正式建立起来。
姜子牙建立齐国后首先以法治国，安定民心。司寇营汤阳奉阴违，受贿害民，并妖言惑众，宣称要以所谓的“仁义”治齐，姜太公便令人把营汤斩首，以正政令；东海上有被时人称为“贤人”的狂矞、华士兄弟，不向天子称臣，也不为诸侯做事，以不合作的姿态和平对抗新生的齐国，姜子牙认为他们自私自利，不为国家尽义务，是“害群之马”，就下令诛杀他们。一时间齐国再也没有违抗命令法规的事情了，混乱局面迅速得到了安定。仅仅五个月姜子牙就去向周公“报政”，即向周公汇报其安邦定国的政绩。
姜子牙政治上推行尊贤尚功的政策。就是选拔有才能的人做官，吸收大批当地东夷土著中的人才加入到齐国统治阶层，让他们在国家建设中发挥应有的作用。对通过考核符合选贤标准的人，不分亲疏用其所长，最大限度发挥他们的积极创造性。这一用人路线打破了西周以血缘关系为基础的“尊尊亲亲”的正统思想束缚。姜太公还把用人提升到事关国家兴亡的高度，提出“六守”、“八征”、“六不用”的人才理论。实践证明，他的用人思想不仅开创了任人唯贤、唯才是举的人才使用先河，也为后来齐国称霸列国奠定了基础。
文化上推行“因其俗，简其礼”的开明政策。太公认为，如果在齐地强力推行周礼，容易产生矛盾，不利于治国安邦。经过再三斟酌，他决定从齐地实际出发，从俗简礼，不强制干涉，且务实地创造了既让齐民乐于接受，又不太悖周礼的新制。
据《汉书·地理志》载：“齐地负海潟卤，少五谷，而人民寡。”《盐铁论》则说：“昔太公封营丘，辟草莱而居焉。地薄人少。”面对极其恶劣的自然条件，姜太公自齐国初建时就因地制宜，在注重发展黍、稻生产的同时，利用境内矿藏丰富、鱼盐资源丰富的特点，大力发展冶炼业、丝麻纺织业、渔盐业等手工业；还利用齐国交通便利、人民有重商传统的优势，大力发展商业，推行与列国通货的外贸政策。在这种“农、工、商”三宝并举的宏观战略指导下，齐国制造的冠带衣履畅销天下，鱼盐流通列国，诸侯纷纷前来朝拜，齐国逐步由偏僻荒凉的小国穷国发展为雄居于东方的大国富国。姜子牙封齐建国后，相当多的时间是在镐京做周朝中央政权的“太师”，与周公一道辅佐他外孙周成王姬诵、重外孙周康王姬钊。他的大儿子齐丁公姜伋，也没有到临淄治理齐国，而是一直在镐京担任虎贲之职，统领着王宫卫戍部队。齐国开国后的三十余年，营丘基本上由姜太公的三儿子丘穆公镇守。成王时期，管叔、蔡叔、霍叔“三监之乱”，淮夷、徐夷、“殷东五侯”起兵反周，姜太公父子辅助周公旦，或坐镇京都、运筹帷幄；或领兵东征、冲锋陷阵；或左右呼应，东西夹攻，迅速平定了这场叛乱，为二次安周立下了赫赫战功。再后来，周成王去世，姜子牙父子又接受了成王托孤的遗命，担负起辅佐太子的重任，后又与众臣一起扶立太子姬钊登位，史称周康王。
周康王六年，姜子牙卒于周首都镐京，岁寿一百三十九岁，子丁公姜伋继位。齐丁公姜伋继续辅佐周康王，成为仅次于首辅召公奭的次辅，并掌管周王朝的精锐部队三千虎贲，保卫丰镐。
周成王亲政后，继承武王的遗愿，在“有夏之居”的“土中”建立新的都城，用以管理东方广大的领土。成王首先派太保召公到洛邑察看地形，具体规划建都的地址。召公在途中走了半个月，三月初五到达洛邑。初七日，召公指使殷民在洛水北岸规度城郭、宫室、郊庙、朝市的位置，到十一日规划完成。
第二天，周公到达洛邑，全面视察了新邑，并且进行了占卜，在涧水东、瀍水西之间和瀍水东的洛水之滨营建新邑，皆卜兆大吉。于是周公便把营建洛邑的地图和卜兆呈送给成王，得到成王的赞许批准后，于十四、十五日，杀牛、羊、猪等牺牲，在新邑立庙祭地。又过了七天，周公向各诸侯国民和殷民颁布命令，之后命令殷民开始大举动工，经过八九个月的兴建，年底成周城便告建成。
不久，周成王来到洛邑，召公令各方诸侯前来朝贺，并向周公、成王奉献玉璋、大弓等礼品。召公向成王献词，并告诫成王要不负上天重托，不废先王之功业，成王虽然年幼，但为国之元首，希望能和洽民众。如今成王迁宅于土中（洛邑），亲理朝政，更应该持重，敬重德行，躬行德教。召公说：“上天将根据帝王的德行赐智慧，赐吉凶，赐享国期限。我王初据新都，更应崇尚美德，祈求上天赐予永久的治理天下的使命。今我率众邦君长，入朝进贺，并非慰劳君王，只是供奉礼品，献祭于上天，使王位世代相传，永无止期。”
周成王对召公说：“我还年轻，需要您的辅佐。希望公发扬伟大光显的功德，使我继承文王、武王的事业，奉答上帝的教诲，使四方百姓和悦，定都在洛师，隆重举行大礼，办理好盛大的祭祀，都有条不紊。公的功德光照天地，勤劳施于四方，普遍推行美好的政事，虽遭横逆的事而不迷乱。文武百官努力实行您的教化，我这年轻人就早夜慎重进行祭祀好了。”
成王五年四月，周成王在京宫大室对武王进行了丰福之祭，并对宗族小子何进行训诰说道：“何的先父公氏追随文王，文王受上天大命统治天下。武王灭商后就告祭于天，将以洛邑作为天下的中心，统治民众。你们这些后辈要记住祖先的荫福。”随后周成王赏赐何贝三十朋。
在洛邑举行祭祀大典时，周公说：“新都洛邑已成，它将是您始作万民明君之地。在那里，你将首次奉行隆重礼仪，在洛邑举行祭祀大典，这一切都已经有条不紊地进行了安排。”成王说：“你勤勉辅佐我这个年轻人，指示我
弘扬文王、武王之功业，奉答天命，和抚万民，居于洛邑，举行大典。您的教导，我无不顺从。”
朝贺已毕，成王率满朝公卿、众邦君长在洛邑举行冬祭，时在周公摄政七年十二月十二日。次年正月初一，成王亲政，以朝享之礼献祭于文王、武王之庙，禀告嗣位大事。在文王庙、武王庙各献一头赤色牛。成王入太庙，献酒于先王之灵。至此，成王完成迁都和亲政大礼。
成王亲政后，周公写有告诫之词《尚书·无逸》，是告诫成王不要过分追求享受，无节制地游乐、嬉戏、酗酒、田猎，于国于身均不利。
周成王七年，周王朝苦心营建的洛邑宣告竣工，随即就以“四方入贡道里均”为由，决定以洛邑为新都，史称“新邑”，颁布《召诰》、《洛诰》，并为此举行盛大的诸侯集会。这是周成王即位以后第一次会盟诸侯，在周朝的历史上也是第一次，各方诸侯以其方物进献王室。史载，这场检阅诸侯的盛会规模盛大。成周朝会诸侯，坛上挂着红帐子，用黑羽毛作装饰。天子成王面朝南方，冠冕上没有垂珠，朝服八彩色，腰间插着大圭。唐叔、郇叔在左，周公、太公望在右，都有冠冕，也没有垂珠，朝服七彩色，都腰插笏板，依傍天子站在坛上。
成王临终，担心太子姬钊胜任不了国事，就命令召公、毕公率领诸侯辅佐太子登位。成王逝世之后，召公、毕公率领诸侯，带着太子钊去拜谒先王的宗庙，用文王、武王开创周朝王业的艰难反复告诫太子，要他一定力行节俭，戒除贪欲，专心办理国政，写下了《顾命》，要求大臣们辅佐关照太子钊。太子钊于是登位，这就是康王。康王即位，通告天下诸侯，向他们宣告文王、武王的业绩，反复加以说明写下了《康诏》（康王之诰）。所以在成王、康王之际，天下安宁，一切刑罚都放置一边，四十年不曾使用，史称“成康之治”。
从周成王到周康王四十六年间，社会呈现一派太平盛世景象。这种君君臣臣、父父子子，长幼有别，尊卑有序的社会状态，让身处礼崩乐坏的春秋时代的孔圣人大为怀念，孔子毕生的理想就是恢复周礼，重新走上讲究礼法的和谐道路，即所谓“天下归仁”。“仁者”乃爱人也，让普天下的人都润泽在有秩序的礼乐中，安定和谐，免遭动乱涂炭以及冻饿之苦，这就是最大“仁”。为此孔子赞美道：“周监于二代，郁郁乎文哉！”意思是说：“周礼是借鉴于夏礼和殷礼并在这两代之礼的基础上演变发展而建立起来的，多么丰富完备啊？”
周康王死后，其子姬瑕继位，是为周昭王。但凡盛世之后，必然出现一位雄才大略的君主，周昭王就是这样的人物。周昭王凭借“成康之治”造就的强大国力，继周公降伏东夷之后，把目光投向南蛮。周昭王三次亲征荆楚，深入到江汉以南地区，在那里封立了随国等一系列诸侯国。但他在第三次南征返回渡汉水时落水而死。关于这段历史，史料记载只有“昭王南巡而不复”字样，大概是因为“冕服采装泱泱大国”的华夏天子竟然被水淹死是件十分难堪的事情，因此史官记载时便遮遮掩掩，语焉不详，这样，周昭王的死因，便成了一个迷。有一种传说，说昭王渡汉水时乘坐的是楚国提供的用鱼胶粘的木板船，因粘结不劳船到江心解体，致使昭王落水而亡，以至于后来的春秋霸主齐桓公伐楚的时候，管仲还以此作为楚国的一项罪状而对楚国使节屈完提起了此事。
周昭王之后为周穆王。周穆王也极力致力于王朝发展，不同于父亲的是，他把目光转向了西戎，屡次加以征伐，使得戎人臣服，得到了戎人以白狼为贡品的进贡，并在戎地建立了缯国等诸侯国。但周穆王喜好到四处游乐，以致朝政松弛，此时，原本就是迫于周公武力而依附周的徐国侯，趁周穆王西游之际，率九夷反叛周，周穆王东征，东方姜子牙后裔的齐国、周公后裔的鲁国等诸侯国相随，平乱得胜。赵国的先祖造父就是这时候立功而获得赵城封地的。
到周厉王时期，由于连年发动对外战争，百姓因负担沉重纷纷不满，为压制国人的不满，周厉王命卫巫监视百姓，有谤王者即杀，结果造成人人自危，终于酿成“国人暴动”，周厉王出奔到彘（今山西霍县），朝政由周定公、召穆公两大臣负责，改年号为“共和”，史称“周召共和”。
共和十四年（公元前828年），厉王死于彘，太子静即位，是为周宣王。周宣王励精图治，政通人和，重现兴盛景象，史称“宣王中兴”。但在宣王三十六年，周征伐条戎、奔戎失败，三十九年周又征姜氏戎，战于千亩，再败，周王朝向外扩张的步伐由此止步，从而形成一个稳定的势力圈，这个势力圈就是“华夏圈”，圈内列侯称“诸夏”，夷蛮戎狄称这个华夏圈以及华夏圈对夷蛮戎狄自称为“中国”。而中国与夷蛮戎狄的最大区别就是有“礼”。
到了到了周幽王时代，随着社会发展，社会结构发生极大变化。举例说，随着人口的增长，不可能保证每人都有一块大致均等的王土可耕种；随着手工业的发展和商品交换的兴盛，人们的贫富状态也必然大幅分化；而贵族人口的增加，造就了更多的不劳食禄者等等，而积年累月，那些不尊礼法破坏礼法的人和行为是否都得到了有效惩戒？那些模范遵循礼法的人和行为是否都得到了应有的表彰？等等。总之，由分封制、宗法制和与之配套的礼乐制度所维系的西周社会，经过二百七十余年的时光腐蚀，到公元前八世纪末，已经是千疮百孔、支离破碎了，社会中各种矛盾并存并不断积累，而此时的国家最高管理者周幽王却荒淫失德，他沉湎酒色不理国事，不积极采取有效措施予以缓和，致使社会矛盾急剧尖锐化。周幽王不但本人为政贪婪，还重用奸臣虢石父，对百姓百般盘剥，激起百姓的广泛怨愤。
当时，夏朝贵族后裔褒国侯褒珦，身兼着朝廷的卿士官员，便直谏周幽王，惹得周幽王大怒，将其囚入牢狱。元前771年，褒国人听说周幽王下令广征天下美女，就挑选了一位绝色女子，把她打扮起来，教其唱歌跳舞，晋献于幽王，要求以此赎取褒珦。这位美女因为来自姒姓褒国，因此被呼为褒姒。周幽王见到褒姒，惊为天人，非常喜爱，马上立她为妃，同时把褒珦放了。
不久，褒姒生子姬伯服，周幽王因宠爱褒姒，便废黜了申姓王后和太子姬宜臼，立褒姒为后，立姬伯服为太子。姬宜臼不得不带着他母亲去了姥姥家申国。
褒姒虽生得艳如桃李却冷若冰霜，进宫后从来就没笑过。幽王为了博得褒姒一笑想尽了办法，可褒姒始终不笑。为此，幽王悬赏求计：谁能引得褒姒一笑，赏金千两。这时，虢石父出了一个主意，提议用烽火台一试。
烽火是敌寇侵犯时的军事报警设施，由国都到边镇要塞沿途都遍设烽火台，一旦发现敌寇进犯，哨兵就点燃烽火，邻近烽火台见了相继点火，以此报警。京师附近的诸侯们得到王室发布的烽火报警通报，便起兵勤王。
虢石父的计策是：平白无故点起烽火，招引诸侯前来白跑一趟，以此逗引褒姒发笑。
昏庸的周幽王有权任性，采纳了虢石父的建议，马上带着褒姒，由虢石父陪同登上了骊山烽火台，命令守兵点燃烽火。一时间狼烟四起，烽火冲天。点燃烽火的同时，通报临近的诸侯。诸侯们接到警报，以为敌寇打过来了，一个个都带领本部兵马急速赶来救驾。到了骊山脚下，却连一个敌寇的影子也没有，只听得山上阵阵奏乐和唱歌的声音，乃是周幽王和褒姒高坐台上饮酒作乐。周幽王派人宣慰诸侯们说：“辛苦了大家，这儿没什么事，不过是大王和王妃放烟火取乐。”诸侯们始知被戏弄，怀怨而回。褒姒见奔腾的千军万马召之即来挥之即去，如同儿戏一般，觉得十分好玩，于是禁不住嫣然一笑。周幽王大喜，立刻赏虢石父千金。
周幽王一次得逞，其后数次故伎重演，戏弄诸侯们，诸侯们都再也不来了。
此时，姬宜臼的外公申侯联合缯国为姬宜臼谋夺王位，因为申、缯两国实力不足，便去联合连王室都忌惮的犬戎，许以诸多好处。于是，他们一起向镐京发动了进攻。周幽王急忙点燃烽火并通报临近的诸侯，这回是真有事，可诸侯们一个也没来，致使京城迅速失陷。申侯和姬宜臼的目的只是夺位，但蛮族的犬戎却不管三七二十一，他们杀了周幽王以及秉政大臣郑桓公，并赖在京城不走，四处劫掠，整个京城及其周边都成了犬戎的天下。犬戎自恃有功，不但盘踞京城，还把岐山以西的地盘全部占据了，劝又劝不得，打又打不动。姬宜臼在申、缯、晋、鲁、许等诸侯拥立下继位称周平王，但几乎同时，虢公等诸侯也拥立了周幽王的弟弟姬余臣为王，称周携王。这下麻烦了，出现了两个王，一个是周幽王的弟弟，一个是周幽王的儿子，到底哪个算正统？谁更应该继承王位？天下诸侯不知遵从哪个王好。鉴于京城几乎已经成了犬戎的天下，又有两个王同时存在，于是周平王就决定迁往周公旦在伊、洛二水修建的成周洛邑，躲开犬戎和他叔叔周携王。
此时，居于天水偏避之地的秦大夫赵开，闻听天子有难的消息，挺身而出，不辞辛苦，带着自己的人马长途跋涉到镐京勤王。
此时的秦大夫赵开，已经有了一定实力了。秦的首位主人赵非子很长寿，以至于他死的时候，儿子们也都成为老人了，孙子年纪也不小了，曾孙也长大成人，家族便挑选了他的曾孙年轻力壮的赵仲即位。当时恰逢犬戎反叛周王，赵仲奉召与犬戎作战，战死于犬戎人之手，他的其先祖赵大骆所居住的犬丘也被犬戎夺占了。赵仲有五个儿子，长子赵其，宣王召见赵其兄弟五人，交给他们七千兵卒，命他们继续讨伐西戎，五兄弟一起把西戎打败，收复了犬丘。于是周宣王就把犬丘封给了赵其兄弟，任命他们为西垂大夫，于是秦国兼有了两个封邑，一在秦（天水），一在犬丘（咸阳兴平）。赵其生下三个儿子，长子叫世父。世父说：“犬戎杀了我祖父赵仲，我不杀死戎王就决不回家。”于是率兵去攻打犬戎，把继承人的位置让给他弟弟赵开。公元前776年，犬戎包围了犬丘，世父反击被犬戎俘虏，过了一年多犬戎放还了世父。经过长达百年的惨淡经营，暴霜露、斩荆棘，他们逐步适应了西陲恶劣环境，实力与日俱增。赵开带着人马来到镐京时，恰逢周平王意欲东迁，于是便保护周平王出了镐京，一路忐忑东行，路遇同样前来勤王的那个陪周幽王一道死去的郑恒公的儿子郑武公，这才把心放下，行进间又遇到晋文侯，于是三路人马一道护送周平王平安到达洛阳，周平王便以此为都，在郑武公及晋文侯的辅佐下，勉强支撑残局。东迁之后的周朝，史称东周，东周开始的这一年，便是春秋时期的开端。周平王二十一年（公元前750年），两周王公开撕破面子，周平王的辅佐大臣晋文侯攻杀了周携王，周王朝重新统一，结束了长达十年的两王并立局面。
鉴于岐山以西国土被犬戎占据，又鉴于秦大夫赵开护驾有功，周平王便对赵开许诺，如能驱逐犬戎，就将关中之地包括故都镐京赏赐予他。这只不过是一张空头支票，因为犬戎很强大，强大到周天子都无可奈何。但对于久居天水这个偏僻荒凉之地的秦卿赵开来说，关中肥田沃土的诱惑力太大了，在大片富庶国土利益刺激下，秦卿赵开顽强奋战，不屈不挠，连年向犬戎发动攻击，步步蚕食。在这个过程中，秦卿赵开的领地版图和人口不断扩大，比中原的许多诸侯都大很多了。秦卿赵开边进攻边发展，边发展边进攻，历经无数年奋斗，终于攻到了岐山，获封为诸侯，得到秦襄公的封号，从此天下有了秦国。而这个令周王室都头疼的犬戎，则在秦卿赵开的锲而不舍的攻击下一蹶不振，四分五裂，分化为昆戎、绵诸戎、翟戎，义渠戎、乌氏戎、朐衍戎，大荔戎等无数个各自为政的部落。秦襄公获封诸侯后，恢复赢姓本性，成秦赢，并追封他父亲赵其为秦庄公。