公元前245年，赵孝成王故去。这位赵孝成王曾经立有太子，但是在进行艰难的邯郸保卫战期间，这位太子死掉了。太子死后，赵孝成王心目中最属意的太子人选是春平君，他自幼聪颖，很得赵孝成王宠爱，可能是为了让儿子立功于社稷，扩大其影响力，多加历练，以便于名正言顺地立为太子，也有可能是被逼无奈，赵孝成王派其到秦国做了质子。十分可惜的是，赵孝成王促然而崩，没来得及召春平君回国就咽气了。国不可一日无君，赵孝成王并未正式宣布立春平君为太子，留在国内的公子赵偃被群臣拥立为新赵王，是为赵悼襄王。
赵悼襄王能够继位成为赵王，大半是郭开的功劳。这个郭开，从小就是个溜须拍马之徒，但因为饱读诗书，故而小有名气，被赵孝成王安排到公子赵偃身边作为侍读，侍奉赵偃读书并照料他的生活起居。郭开很会来事，他对赵偃的照料无微不至，并且日日都到赵孝成王那里请安问好，极尽讨好之能。郭开很有心计，他还劝赵偃极力拉拢朝中大臣，动辄大加赏赐，拉帮结派，从而使得赵偃很早就在赵国形成了一股不小的政治势力。赵孝成王认为郭开很孝敬，大臣们也认为他很贤德。赵孝成王故去时，郭开、赵偃早就做好了争位的充分准备，赵孝成王一崩，他们就鼓动大臣们和宗亲们以“国不可一日无君”为由，拥立了“贤德”的公子赵偃即位。赵悼襄王即位后，郭开立刻被委以重任，为上卿。
赵孝成王尚算得上一位殚精竭虑地郡主，赵悼襄王赵偃可是个花花公子。当时赵王宗亲中有一人纳了一个娼妓赵娼做小老婆，这个赵娼长得非常漂亮，有沉鱼落雁之容、闭月羞花之貌，一时间在邯郸城引起轰动，赵偃身为一国之君，竟然起非分之想，想得到这个美人，但是碍于赵家王室的辈分，他没敢轻举妄动。天赐良机，不久这位宗亲病死了，于是赵偃便迫不及待地迎娶了这位美女，但是由于她出身娼妓的缘故，大臣都极力反对，但是色迷心窍的他并不为所动，只想拥有垂涎已久的美人，好好享受人生，哪里听得进什么大道理。
赵偃十分宠爱赵娼，不久就废了王后立其为后。赵悼襄王无故废后，引起大臣们激烈反对，就连远在边陲的李牧都发来劝谏书予以劝谏，但是赵悼襄王哪里肯听，坚持立赵娼为后。于是赵国便呈现出郭开把持朝政、娼后掌管后宫的局面，他们俩相互勾结、沆瀣一气，把赵国弄得乌烟瘴气、烂七八糟。对此，老将廉颇非常看不惯。廉颇是数朝老臣，又生性耿直，对赵孝成王都敢犯颜直谏，哪里把小小的郭开放在眼里，在一次宴会中，廉颇于大庭广众之下当众斥责了张牙舞爪的郭开，让这个小人大失颜面，由此郭开记恨在心，便伺机想报复廉颇，无奈廉颇功高位重，一时奈何不得。
这个赵悼襄王赵偃，即位时只有二十几岁，正可谓“嘴上无毛办事不牢”，他不思致力于屡受挫折的赵国的发展和恢复，而是贸然出击欲扩大赵国版图。赵悼襄王元年（前244），赵偃令廉颇率军攻打魏国，廉颇不负众望，一举攻克了魏国的繁阳城，郭开看到廉颇又立新功，唯恐其归来后自己更加压制不住，于是无中生有地对赵悼襄王说：“如今外面沸沸扬扬，到处都在传说廉颇居功自傲，有不臣之举，如果他率兵谋反的话，大王将会无法控制，不如罢免其兵权，以免除后患。”人这种动物，天然具有一种为己之心，一旦涉及自己的切身问题，一般来讲都是从自我出发，很少顾及其他，这就是荀子“性恶论”的理论依据。赵悼襄王居然听信了郭开的谗言，于是派乐乘去前线接管军队。
廉颇怒火中烧，一时情急，忿而以武力驱赶前来接管兵权的乐乘，把乐乘撵得抱头鼠窜。此举也似乎验证了廉颇的不臣之心，赵悼襄王便诏谕撤销廉颇一切职务，廉颇感觉没法在赵国呆下去了，无奈之下离开了赵国前去投奔了魏国，魏安釐王以礼待之，但不敢用他带兵，拜他为客卿。鉴于赵国乌烟瘴气的状况，乐乘也灰心丧气，与乐间一道离开了赵国。
解决了廉颇捎带还除去了乐乘、乐间之后，吕不韦治下秦国虽然比较低调，但也认为赵国已无能人，于是举兵攻赵，赵国局势十分危急。此时李牧虽然已经成名，但却在北疆防卫匈奴，邯郸城里可用之将只有庞煖和扈辄、司马尚三位。庞煖、扈辄、司马尚追随廉颇多年，受其言传身教，颇得廉颇要领，亏得他们采取廉颇的筑垒坚守方针，才使得战局得以维持。但鉴于危机日重，许多大臣都建议召回老将军廉颇，让他继续指挥军队抗秦。此时的廉颇，虽然身在魏国，但依然心念赵国安危，日夜期盼赵王有朝一日能把他召回。郭开却不顾国家利益，为报私怨极力反对重新任用廉颇，他对赵王说：“廉颇年近七十，人老体弱，连战马都上不去了，怎么还能带兵打仗呢？”他的话音刚落，朝中立刻有人站出来说：“大夫此言恐怕不实，臣有位亲戚近日从大梁来，言老将军身强体壮，英武不减当年，请大王派人调查。”赵悼襄王本欲听从郭开之言，但又想朝中实在缺少良将，而廉颇除了盛怒之下打跑了乐乘，其他也没有什么不良之举，如果廉颇真的还能作战，让他为朝廷出力，也不是什么坏事。于是便派唐玖带着一副名甲和四匹良马专程前往大梁探看廉颇将军。
郭开为了阻止廉颇回国，便暗中使人把唐玖请到家中，贿赂其黄金四百两，嘱咐他回来向大王报告时，一定要说老将军身体已经衰败不堪。唐玖得了钱财，赶紧承诺说：“您放心，一切都按您老人家说的去办。”
廉颇见到王使到来，一位日思夜念的事儿就要成真了，喜出望外，当即穿上战甲，骑着马跑了几圈，吃饭时又多吃了几碗，对唐玖说：“别看我年纪大了，但还可以上阵杀敌、为国御寇。”唐玖告诉廉颇，自己先回国，不久赵王请老将军回国的正式旨令就会到，请其耐心等待。数日之后，唐玖从大梁返回，却向赵悼襄王报告说：“廉颇将军虽然年老，饭量倒还很大，只是肠道似乎有些毛病，臣在他那里只坐了一盏茶的时间，老将军就去了三次毛厕。”赵悼襄王听了连连摇头，说：“这样的身体怎么能带兵打仗呢？此事以后不要再提了。”由此，廉颇至死都没能再回赵国了，最后客死他乡。
吕不韦的秦国攻打赵国一段时间后，见赵国很是难啃，便退兵而去，于是庞煖便因功出任了赵国的主将。
庞煖出任赵国主将，在燕国为相的剧辛得知十分高兴，他曾廉颇、庞煖等一道在赵武灵王身边共事，沙丘之变赵武灵王死去后，剧辛离开赵国到燕国发展，获得了燕昭王的信任，在燕国大搞改革，取得了一定的成效。后来到燕武成王时期，剧辛一度不受重用，直到垂暮之年，他又被燕王喜所起用。
剧辛认为，燕国的克星廉颇一走，庞煖根本不是燕军的对手，燕军可以长驱直入，一举击败赵国，洗刷多年的耻辱，扬眉吐气。
燕王喜听后，认为剧辛说得不错。于是，在赵悼襄王二年（公元前243年），燕王喜便以剧辛为帅，统帅数万大军，再攻赵国。
庞煖虽然不如廉颇，年岁也很老了，但绝不是无能之辈，率领赵军迎战燕军，将贪功冒进的剧辛攻杀，歼敌二万余人。随后，庞煖又令北疆的李牧抽调戍边部队一道攻击燕国，李牧一出，兵锋不可阻挡，一举夺取了燕国的武遂和方城。为此，燕王喜大恐，忙又派人到赵国修好谢罪。
反攻燕国的胜利，使得赵悼襄王信心满满，自以为是个雄才大略的国君，于是便派人穿梭于列国之间，学着先辈苏秦等人的功业搞合纵，居然小有成就，促成赵、楚、魏联合伐秦。公元前241年，赵悼襄王以庞煖为帅，率领赵、楚、魏军进攻秦国的蕞地，但却没能攻克，于是转而攻打齐国，夺取了齐国的饶安。楚国楚考烈王对于赵悼襄王这种毫无战略眼光的东一榔头西一棒非常不满，于是召集赵、韩、魏、卫、楚五国盟会，被公推为纵约长，于是楚王便以春申君黄歇为帅，率五国联军讨伐秦国，一举夺取了寿陵，并挥师直逼函谷关。然而秦国毕竟实力强大，结果五国联军在函谷关遭遇失败。
就是在这个时候，嬴政的弟弟成蟜受命率军反击赵国，但他却遭到失败，于屯留谋反，秦军攻占屯留后，成蟜逃到赵国，被赵悼襄王封于饶。
这个赵悼襄王，活像个败家子，他根本不明白赵国的处境和现状，不图发展生产恢复国力，却穷兵黩武自以为了不起，合纵伐秦失败后，他又惦记上了燕国，公元前236年，赵悼襄王派庞煖、扈辄、司马尚率兵分路攻打燕国，试图再次扩大赵国版图。
然而他却不知道，就是在这个时候，已经亲政的秦王嬴政，已经在李斯等人谋划下，完成了伐六国的准备工作。原本秦国的首要目标是韩国，这时候韩非刚刚被毒死，李斯正准备出使韩国，实施伐韩战略。
其实这次赵悼襄王伐燕，本身就与秦国的阴谋有关，这时候秦王政一经采纳了李斯和尉缭的建议，派出大批奸细到六国活动，其中在赵国最多，这些奸细由于还揣重金，以金钱开路，结识了不少朝中大臣，这些间谍便通过这些大臣，极尽能事，鼓吹伐燕的好处，大造舆论，从而坚定了赵悼襄王伐燕的决心。
庞煖率兵攻取了燕国的貍城和阳城，燕王喜无奈，便向秦国求助。为什么向秦国求助呢？因为其一，燕国不与秦国接壤，两国从未发生过直接的战争，对于燕国而言，赵国是远比秦国要凶恶的敌人；其二，六国里面，齐国是燕国的宿敌，韩魏国力虚弱求之恐怕无用，而楚国离得很远，因此似乎能够求助的只有秦国了；其三，秦国在燕国也派了大批奸细，当赵国来伐的时候，这些奸细便秉承秦王政的意图，通过朝中大臣怂恿燕王喜求助秦国。燕王喜一向秦国开口，这正是秦王政求之不得的，李斯、尉缭纷纷建议停止谋韩战略，出兵以救援燕国的名义攻取赵国，拔掉赵国这个打不死的拦路虎。于是，秦王政派遣王翦、桓齮、杨端和兵分三路，从西面、西北面、南面同时攻赵，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。
王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，将这个早为秦国垂涎的战略要地一举被拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道；杨瑞和率军进攻韩阳（在阏与之北），也顺利攻克，这样，邯郸的西北方向就失去了屏障，邯郸与太原盆地的联系被切断；恒齮率军从南阳出发，攻占了邺邑所属之安阳，推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水。
此时，赵悼襄王才明白过来，急令庞煖、扈辄、司马尚回兵，分路阻挡秦军。庞煖、扈辄、司马尚真不含糊，采取长平之战初期廉颇的做法，依托壁垒步步为营，以强弓硬弩杀伤秦军，终于将秦军阻止于上述地区现地，两国就此展开了拉锯战。
然而，赵悼襄王这个公子哥不堪承受压力，急火攻心，重病不起，不几天就死掉了，年仅三十余岁。
赵悼襄王死后，赵娼所生的公子迁即位。赵悼襄王原本和之前的王后生有嫡子，名叫赵嘉，但是因为赵悼襄王喜欢姿色出众、能歌善舞的赵娼，便废了王后，改立赵娼为后。及至赵娼生了公子迁，赵悼襄王又废掉了公子嘉的太子之位，立公子迁为太子，以郭开为太傅予以教导。对此，朝中大臣以及将领们又纷纷反对，但是赵悼襄王根本不听。李牧很同情公子嘉，就把公子嘉接到了代郡。公子迁在郭开的“教导”下，素不好学，郭开导以声色狗马之事，二人相得甚欢。赵悼襄王一死，郭开便奉太子迁即位，而以三百户封公子赵嘉，令其留于代郡，郭开由上卿升为相国。
秦赵两国的拉锯战进行了将近一年，这让雄心勃勃的秦王政很是苦恼，想不到赵国还真难对付，于是，在公元前235年，秦王政便撇开赵国把目光瞄向楚国，派人怂恿魏国伐楚，并承诺魏国一旦伐楚，秦国将征发四个郡的壮丁组成新军支援魏国，而伐楚获得土地秦国一寸不要，全部归魏国所有。魏国上当了，很高兴地着手做准备，还拉上了一向与魏国关系密切的韩国。楚王得知，急忙挑选一位能说会道的使者来到秦国，对秦王政说：“魏国早就惦记楚国的河南之地，而齐国也多年来也在惦记着楚国的泗水之地，这些都是四通八达肥沃之地，秦魏联合攻楚，估计齐国必定也要趁机乱中取利，攻击击泗水之地，那么这样的话，齐国、魏国得到这些土地必定会变得强大，至于韩国，想必也想从中获得利益，而大王您到底能得到什么呢？大王您这样做能使得天下诸侯臣服吗？大王您应该善待楚国，秦楚联合威逼魏国、韩国、齐国，使他们臣服，那么大王的国土就连贯东西了，您使天下诸侯臣服的日子就不远了。”其实攻楚违背了李斯、尉缭提出的先近后远的原则，因此也遭到他们二人的反对，于是这次攻楚就不了了之了。
之后，秦始皇把目光再次投向赵国，与尉缭商议之后，决定暂时放弃邯郸以外的两个方向，将原来分散于三路的攻赵大军集结到邯郸一处，由桓齮统率，以蒙恬、蒙毅副之，全力以赴攻打邯郸，实施斩首行动。
公元前234年，秦国军队集结整编完毕，桓齮率领新编成的大军，再度向赵国南部发起进攻。此时，老将庞煖已经病故了，赵军由扈辄担任了主帅。桓齮避开正面渡河，改由漳河下游渡河，迂回到扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩十万人，扈辄也阵亡了。
一下子损失了十万人，占了邯郸城全部兵力的一半，邯郸城内的战将，也只剩下老迈的司马尚硕果仅存，形势危急。继而，桓齮又做深远迂回，从东面迂回向北，深入到邯郸的侧背，攻击到宜安（今河北藁城西南）。赵王迁一面派司马尚率军前往迎击，一面急命北疆的李牧率所部南下，并授命他指挥全部赵军抗击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。于是下令部队筑垒固守，不得主动出击。面对赵军坚垒，桓齮认为秦军远出不利持久，于是便发起了攻击，但是李牧所构筑的壁垒异常坚固，几次攻击均不的手，秦军损兵折将。桓齮也是著名的战将，见此情况，思谋出一条计策，他留下蒙毅以三分之一兵力与李牧、司马尚对峙，他和蒙恬率主力转攻肥下，意图引诱李牧往援，等李牧脱离营垒后将其击歼于运动中。不料李牧不为所动，当副将赵葱建议救援肥下时，李牧说：“敌攻而我救，是致于人，乃兵家所忌。现在秦军主力去肥，营中留守兵力薄弱，又因为我军一直采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备，当趁机袭取桓齮的大营。”于是，李牧命全军出动，排山倒海攻向蒙毅驻守的大营。李牧以他的一千辆载满火油的装甲战车为先导，压向蒙毅的营寨，接近寨栅时，车上开始以大弩射击，透过栅栏间隙射杀蒙毅之兵卒，到了寨栅近前，将火油一齐泼向寨栅，然后点火，刹那间整个营寨烈焰飞腾，秦军惊慌失措，片刻间寨栅尽毁，手持大盾长戈的五万名勇卒列阵而入，后面紧紧跟随着十万弓箭手。蒙毅招架不住，只得带少数随从仓皇逃跑，秦军大营被李牧一举袭占，俘获大批军卒及大量粮草辎重。李牧判断桓齮必然回救，遂部署全部战车及一半大盾长戈勇卒和弓箭手列阵于肥下至宜安的必经大路正面，列成半月弓形大阵，将另一半勇卒和弓箭手埋伏于大路两侧，骑兵则隐蔽集结于一处待命出击。桓齮未料到多日不战的李牧突然出击，而自己数十万大军的粮草辎重都在大营，因此不得不放弃肥下回救宜安。秦军主力与李牧的战车大盾主力展开大战。秦军是“以头颅记功爵”激发下的一支强军，而李牧部下则是多年驰骋边疆的勇士，双方势均力敌。两强相遇，迸发一场血战。正当正面秦军与赵军激战正酣之际，忽然一阵金鼓之声，李牧两翼伏兵齐出，钳形兜击向秦军两侧。秦军顾此失彼，惊慌起来。正在这时，又听得一阵金鼓声，李牧的骑兵出动了，两万名重甲骑士以一列纵队驰入秦军阵中，如快刀切豆腐一样把秦军拦腰斩为两截，而后透阵而出，又再兜击回来，进行第二轮冲击，秦军开始有人惊慌溃逃。俗话说兵败如山倒，只要有一部分人逃跑，就会造成全军失去战意，哪里还顾得上什么军功军爵位，还是逃命要紧，于是秦军霎时崩溃，桓齮、蒙恬、蒙毅纵然俱是百战名将，也束手无策，三人仅率领亲兵冲出重围，只见秦军四处奔逃。桓齮一看局面已不可收拾，遂畏罪逃奔燕国而去。蒙恬、蒙毅收拾残兵，秦军已丧失大半，被歼灭了十多万。
赵军获得久违的胜利，赵王迁喜极而泣，当即下诏封李牧为武安君，并晋升李牧为左相国。古时以右为尊，左相国其实就是副相国。李牧由此从戍边将领一跃成为赵国第三人，仅在赵王和右相国郭开之下。
但是李牧的左相国只是个虚衔，大战之后，他仍旧回到北疆，掌管北方四郡，而国中依旧是郭开的天下。
这一战大大出乎秦王政以及李斯、尉缭之意外，想不到雄霸天下之举，开局即不顺，先胜而后惨败。为此秦王政锋芒顿减。由于攻赵之战消耗极大，秦王政不得不停止了出击，转而致力于休养生息，恢复国力，足足蛰伏了两年之久。
两年之后，秦国国力恢复到比攻赵之前还强大，国库钱粮充盈。而此时的赵国却发生了大饥荒，国力空虚，民心不稳。于是秦王政雄心再起，决定再次出兵。
公元前232年，秦王政第三次攻赵，派出南北两路大军：南路军推进至邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸，北路军推进至晋阳，经太行山进攻番吾要地。
虽然处于饥荒之下，但面对来势汹汹的秦军，赵王迁却并不怎么慌乱，因为他大将李牧。
但是关于抵御秦军的战略方针，赵王迁和李牧却发生分歧。因为南路的秦军兵临邯郸，直接威胁到都城，因此赵王迁自然而然需要首先击破当面秦军；李牧却认为，赵国的主力军和国家钱粮都集中在邯郸，又有老将军司马尚统军，足可以抵御南路秦军，而在北路除了自己的雁代边军再无主力，如果把力量全部投入到南路，则北路秦军便无可抵挡，必然如入无人之境，长驱直入，因此主张南路由司马尚据河防守，他则先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。赵王迁不依，李牧则以“将在外君命有所不受”，直接致信司马尚，叮嘱其筑垒坚守，不得主动出击，随后率领雁代大军径直杀奔番吾。两军在番吾之一片开阔的地上相遇，李牧以他的拿手好戏车兵、大盾长戈勇卒和弓箭兵诸兵种配合列阵，指挥若定，再次大败秦军，随后跟踪追击，将秦军驱逐至上当地区，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，秦王政的第三次攻赵宣告失败。
战败消息传来，秦王政大吃一惊，他万万没有想到赵军如此能战，李牧竟有如此高明的指挥之才。
为此，秦王政召文武商议对策。李斯、尉缭认为，赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充，而秦军则后备充实，补给及时，可以通过战略相持来拖垮赵军，然后一举而战胜之。秦王政采纳了二人意见，于是令南北两路军筑垒于赵国边境，赵国大军到来则坚守壁垒，赵国大军撤走则四处出击，不断予以袭扰。
公元前231年，赵国发生地震，“自乐徐以西至平阴，台屋墙垣太半坏，地坼东西三十步。”秦王政决定第四次伐赵，但是李斯、尉缭等认为尚不到时机，因为此次地震只是影响赵国局部范围，赵军实力尚在，于是建议搁置赵国，先解决最弱的韩国。秦王采纳了二人建议。秦国确实国力强大，在两路大军屯聚于赵国边境的情况下，仍然能够再组大军。公元前230年，秦王政派内史腾为帅，以新组建的大军对韩国发起了进攻，韩根本无力抵抗，内史腾指挥的秦军很快攻克了韩都，俘虏了韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩国便成为六国中最先被灭亡的国家。
灭掉了韩国，尽得韩国之土地、人口、资财，秦国国力更壮了。
公元前229年，秦国上下认为伐赵实际成熟了，于是倾全国之兵，开启了第四次伐赵。这次的部署是：之前的两路军原地继续袭扰赵国，由另组的两路大军进行主攻。一路由王翦率领，从太行山中部的井陉孔道奔袭邯郸北部的原中山国的真定地区，而后折转南下，与漳河沿线的秦军一起夹攻邯郸；另一路由李信统带，由晋阳直出云中，攻击李牧的大本营，以使李牧无暇顾及到邯郸方向。
李牧大军果然被李信牵制住了，这样，王翦的中路大军顺利出了井陉口，迅速占领了真定郡，然后直扑邯郸城。此时，原在上党一代与赵国对峙的秦军跟着也发起攻击，经阏与直出滏口陉，杀到邯郸西南面的武安城。三路秦军围攻邯郸，一时间山雨欲来，黑云压城。
然而，赵军分别在李牧和司马尚指挥下，极其顽强。司马尚倾邯郸所有兵力，连营数十里，深沟高垒，秦军多次进攻都被击退；而李牧则率领骁勇的雁代铁军将李信打得只有招架之功而无还手之力。秦军一筹莫展，双方僵持数月。
秦王赢政得知前方战局不利，再次召集群臣商议。大臣们一致认为：若想拿下赵国，必先得除掉李牧，如果不除掉李牧，估计李信早晚会失败，到那时李牧驱雁代武卒直下邯郸，秦国的进攻就将再次失败。赵王最宠信郭开是个势利小人，而郭开奸佞贪财，在他眼里毫无国家利益可言，此时赵国已经岌岌可危，只要用重金贿赂，再以大势晓之，并许以高官厚禄，利用郭开除掉李牧大有可能。于是，秦王政便遣大夫王敖带一万黄金入赵，李斯专门给郭开写了一封信，他在信中说：“郭相国是个明白人，应该知道秦国与赵国的国势，赵国固然可以勉强支撑一时，但秦国灭赵是早晚的事，以相国之聪明，难道愿意为赵国殉葬吗？秦国这里以上卿之位以待，期盼郭君前来。而李牧不识大势，效死愚忠，还望郭君设法图之，以此功勋而事秦。郭君应该明白，即便李牧再次得胜，以功勋在郭君之上，早晚取代郭君而成第二人，望郭君思之。”为了配合郭开，李斯还伪造了一封李牧暗通秦国的书信，要郭开诬陷李牧通敌。
郭开得了万金，更思谋李斯言之有理，便把赵国的存亡置之度外，萌生了叛赵事秦之心。为了配合郭开，王翦、李信等南北两面同时停止进攻，派使者去赵营见李牧和司马尚谈和。由是，郭开入朝面见赵王，诬陷李牧、司马尚与秦军勾勾搭搭，李牧更是私通秦国预谋叛赵。郭开说他的门人从咸阳盗得李牧谋反的证据。于是，他拿出李斯伪造的李牧写给秦王的书简交给赵王。年轻的公子哥赵王迁看了书简大怒，上次秦军兵围邯郸，李牧便不听召唤，“将在外而君命有所不受”，置都成于不顾，虽然侥幸得胜，但是万一邯郸不保，自己的小命不久完了吗？于是不问青红皂白，下令罢免了李牧的兵权，以公子赵葱前往接替。将军司马尚闻之大惊，急忙入朝劝谏赵王，由于言辞过激，赵王迁本来也正在怀疑司马尚，于是一怒之下把司马尚也罢了官，将他贬为庶民，以齐国投奔而来的大将颜聚代之。
赵葱奉命前往北疆接管李牧兵权，李牧一腔悲愤之情无处诉说，只得仰天长叹。
赵葱是个势利小人，深知李牧的才能远在他之上，恐怕日后李牧会东山再起，威胁到他的权势，于是便在军中挑选出数十名勇士，派他们将李牧杀了，堂堂一代名将，就这样死于小人之手。
李牧所统帅的北地雄师，闻得他们尊敬的统帅如此惨死，无不伤心流泪。一夜之间跑了大半。
邯郸城中的司马尚闻李牧遇难，大哭一场，恐留在赵国被奸臣所害，便遣散家人，带着夫人和孩子乘一辆马车离开赵国，逃往渤海湾的一个小岛上隐居起来。
秦王政闻的赵王迁自毁长城，李牧已死，司马尚罢官出逃，欣喜若狂，当即命令王翦、杨端和、蒙恬、李信等人同时向南北两面赵军发起了猛攻。赵葱率逃亡大半而残缺不全的北军迎战李信，迅速被李信所击败，其本人在乱军之中毙命。而后，颜聚所统帅的邯郸部队也遭到了失败。
颜聚带着残兵败将逃入邯郸城，二十万秦军很快便杀到城下。赵幽缪王迁得知赵葱阵亡，十分恐慌，急忙召群臣商议对策。郭开发言，说秦军强大，赵国兵微将少，与之抗争无非是以卵击石，劝赵王献城投降。公子嘉坚决反对，主张战斗到底，并表示自己将率宗族、宾客参加邯郸保卫战。但赵王迁已丧失斗志，让郭开代写了降书，使人带着赵国地图、表册以及秦昭襄王时期向往已久的国宝和氏璧前往秦营献宝请降。
公子嘉知道大势已去，便带领宗族宾客数百人破城而出，因为他曾被李牧接到雁代住了很长时间，熟悉那里的情况，于是便一路向北到了雁代，收拾李牧遗留的残军，自立为代王。
第二天，秦军进入邯郸城，将赵幽缪王迁和赵氏宗族大臣全都囚禁起来，送往秦国首都咸阳。秦王政以郭开之功，封他为上卿，将赵王迁以“失德亡国”之罪流放于房陵（今湖北十偃市房县）。直到此时，赵迁才知道他所最信任的老师郭开，原来是个卖国求荣的大奸臣，他悔恨交加，不久便病死于房陵。至此，秦王统一六国的最大绊脚石赵国终于被除掉。
秦国灭赵固然是两国综合实力所致，但赵王迁空有奇才李牧和勇武的雁代雄师，宠信奸佞自毁长城，相比之下，秦王政则对李斯、尉缭等人言听计从。以此看来，赵国不灭亡天理难容。