魏惠王继承的是一个鼎盛的魏国，但在他继位之初，随着秦献公的变法，秦国大有抬头之势。而随着秦国的崛起，魏国对秦国的压制之势也逐渐减弱，在这样的背景下，魏惠王不得不开始重新寻求强盛之路。
而就在这个时候，一个人来到了魏国。
庞涓，祖籍不祥，但我们知道他曾在鬼谷门下学业。从他后来的表现来看，他应该是一个很优秀的学生（但不是最优秀的一个）。学成之后，庞涓便来到了魏国，很快就受到了魏惠王的赏识。
魏惠王任命庞涓为魏国大将军，在庞涓的治理下，魏国军事实力陡然大增，然而，这只是魏国的回光返照。
众所周知，李悝的变法是使魏国综合国力强盛，在强盛的国力下，魏国的军事实力也水涨船高。但庞涓却恰恰相反，他没有办法使魏国国力强盛，但他却有办法把魏国的全部力量都集中在军事建设上，以至于可以给人一种魏国依然强盛的视觉，而全然不顾魏国的全面凋零。
关于魏国的凋零，有一个人不得不提。
孙膑，孙武之后，庞涓在鬼谷门学业时的同窗好友，一个可以在春秋战国名将榜排名第五的男人。
比起自己的师兄，孙膑就没有那么好运了，从鬼谷门毕业后，孙膑就一直找不到工作。这让他不得不想到自己在魏国已经身为大将了的师兄，师出同门，差距怎么就这么大呢。
孙膑羡慕着庞涓，庞涓也在暗中观察着孙膑。如果要问这世间有谁了解孙膑，庞涓必定可以算一个。
看着自己的师弟悠悠晃晃，年纪不小了也没个正经，为了帮师弟一把，庞涓派人把师弟带到了自己身边来。
来到繁华的魏国都城，背靠身为大将的师兄，孙膑向往着自己的未来。
然而，庞涓把他带到魏国来并不是想要给他一个施展才华的机会，因为他太了解自己的师弟了，如果让自己的师弟有朝一日大展身手了，自己必定居于他下，这是庞涓不愿意看到的。
所以，为了不让自己的师弟有施展才华的机会，庞涓随便编了个理由就给孙膑扣上了一个罪名。
随后，在魏国无依无靠的孙膑便被处以膑刑（挖掉膝盖）和黥刑（脸上刻字）。
一个毁容了的残疾人是没有资格封将拜相的，做完这一切，庞涓便以为孙膑没有了威胁，随即对他放松了监控。
在来到魏国前，孙膑对魏国充满了期待，这里是天下的中心，这里有魏文侯和魏武侯留下的事迹，更重要的是，这里有个可以依靠的师兄。然而，当现实猛的一下拍在孙膑脸上的时候，孙膑才幡然醒悟。
摸着脸上的字，看着被挖掉的膝盖，看着自己以后一生都不能离开的轮椅，孙膑陷入了极度的疯狂，随后又变成了疯癫。
看着疯掉的孙膑，庞涓彻底放松了警惕，就在这时，一个齐国使团来到了魏国。
齐国使团来魏国的任务是什么，这不重要，但对于孙膑来讲，这就是一个机会。于是，他偷偷的找到了齐国使臣。
不过多久，齐国的使团完成了出使任务便启程返回齐国。而当齐国使团走了没多久的时候，庞涓便也发现他的师弟不见了。
孙膑虽然已残疾，脸上也被刻了字，但怎么说还是一个大活人。他的消失还是引起了庞涓的警惕，联想到近来发生的事，庞涓立马想到了齐国使团。
随后便快马加鞭去追赶齐国使团，然而，当庞涓追上齐国使团尾气的时候，他们已经进入到了齐国的境界。
齐国不是庞涓的势力范围，所以庞涓只能看着孙膑远他而去，而他俩师兄弟之间的故事也就在这个时候开始了。
来到齐国后，孙膑见到了齐国的大将田忌，通过交谈，孙膑很快就受到了田忌的赏识。由于孙膑是个残疾人，田忌没有把他推荐给齐威王，而是留在了自己身边，而这里就成孙膑复仇开始的地方。
关于孙膑在齐国的故事，最家喻户晓的非田忌赛马莫属了，由于这个故事老少皆知，我也就没有必要再打字了。
故事的过程不需要说，但是故事的意义还是可以提几笔的。
田忌用劣等马嬴了齐威王的优等马，这引起了齐威王的极大兴趣，而通过这件事，田忌很快就把孙膑介绍给了齐威王，于是，齐威王也开始关注这个自魏国而来的残疾人，而接下来的故事就从这里开始了。
赵成侯二十一年（公元前354年），这一年是魏惠王十六年，也是齐威王三年。赵国为了扩大影响，发兵进攻卫国，接连攻克卫国的两座城池。
话说，赵国攻打卫国，这跟孙膑有什么关系，别急，我们先来看一下卫国的老大是谁---魏国。
听说自己的小弟被人欺负，二话不说，魏惠王立马派出庞涓前往驰援。
然而，领着救援卫国命令的庞涓并没有赶到卫国，而是来到了赵国，并且还把赵国的都城邯郸给包围了。
此时庞涓率领的是魏国的精锐魏武卒，战斗力可想而知。
邯郸被庞涓围了一年，眼看就要崩溃，为了避免亡国，赵成侯赶紧派出了使者同时向齐国和楚国求救。
收到赵国的求救信号后，齐威王立即召集齐国群臣开会，会议上，关于救不救赵国，形成了两个派系。
相邦邹忌认为，赵魏韩多次联兵攻打齐国，齐国在他们身上吃的苦可不少，现在他们既然互相残杀了，我们没必要去救。
而以大夫段干朋为首的另一派则不这么认为，魏国围攻邯郸，赵国难以支撑，一旦魏国得逞，魏国国势必然又会进一步上升，到时必定于齐国无益。现在不如趁着魏国用兵之际，我们横插一手，即让魏国不能得逞，也可以树立齐国的威信，何乐而不为。
段干朋极力主张出兵，并且，他还想好了策略。
齐国应该兵分两路，一路向南攻打魏国的襄陵，一路向北出兵救邯郸。这样就可以让魏国首尾不能顾，又可以解了邯郸的被围之急。
最终，齐威王采纳了段干朋的建议。
既然已经决定了用兵，那么将领的人选也该好好考虑考虑了。此时，齐威王想到了上次在赛马场上出尽风头的孙膑。于是，他找到了孙膑，想让孙膑担任此次出征的主将。
面对齐威王的盛情邀请，孙膑毅然选择了拒绝，理由很简单，一个残疾人怎么能领兵作战呢。
孙膑不想出这个风头，齐威王也不好强求，但是办法总是有的。于是，齐威王任命田忌为将，统领此次出征，而命孙膑随行，坐于幕后，名为军师，为田忌出谋划策。
齐国整军待发，然而此时从赵国传来了一个消息---邯郸已破。
出兵是为了救赵国，现在赵国的都城都被庞涓攻破了，还有出兵的必要吗？田忌和孙膑一致认为---有必要。
邯郸虽破，赵国犹在，更重要的是，齐国这次出兵又不是真的为了赵国，还不是为了不让魏国不能得逞。
可话又说回来，邯郸都破了，这不也就代表着魏国已经得逞了吗，田忌和孙膑可不这么认为。
邯郸虽说是赵国的都城，但也仅仅只是一座城，还远不能达到代表赵国的地步。而庞涓虽说是破了赵国，但他还必须面对赵国强大的反扑力，显然也不是轻松的。在这样的背景，齐国的出兵依然还是很有意义的。
邯郸被破后，庞涓便直扑卫国，与此同时，田忌和孙膑率领的齐军也来到了齐魏边境。于是，接下来的战略行动就成了主将田忌和军师孙膑需要考虑的问题。
田忌觉得，既然魏国的主力在庞涓手里，那么齐军就应该北上与魏军正面交锋，以壮齐国军威。
关于田忌的想法，我们不能说他不对，但作为一个主将，这想法确实有点不太成熟。
出来打仗，并不一定真要打仗，就算真要打仗，也不能挑最厉害的打，就算要挑最厉害的打，也不能跟他面对面、硬碰硬的打。作为一个主将，除了要考虑军威外，士兵的生命也是很重要的。
关于这一点，孙膑同学就理解得透透的，于是他建议田忌采用声东击西的战术。
庞涓率领魏国的主力围攻邯郸已有一年之久，消耗必然严重，但战斗力应该还在，但是魏国的国内肯定就比较空虚了。如果此时田忌率领齐国大军直扑魏国都城大梁的话，庞涓必然会从赵卫两国退兵回援。
只要庞涓一退兵，齐军名义上救援赵国的任务可就算完成了，至于接下来的事，那就是意外收获。
经过一番分析，孙膑建议田忌率领齐军南下佯攻魏国的平陵。
为什么要选择佯攻，因为孙膑并不想真的进攻，为什么要选择平陵，因为孙膑想把戏做足一点。
平陵是魏国都城大梁东部的战略重地，齐军进攻这里，很容易给魏惠王及庞涓造成齐军想要进攻大梁的假象。而平陵作为魏国东部的战略要地，城池虽然不是很坚固，但其管辖的区域是足够大的，并且人口众多，战备充足。所以，齐军一时半会想要攻克这里可不是一件简单的事，而这正是孙膑想要的结果。
孙膑采取佯攻本来就不是想攻破平陵，如果平陵守备松弛的话，孙膑攻不下来反而会引人察觉。所以，既然平陵战备充足，孙膑攻不下来也就合情合理了。
平陵战备充足，齐军无法攻克还只是孙膑选择他的第一个理由。
孙膑还有第二个理由。
平陵区域狭长，地理位置特殊，北面是卫国，南面是宋国。由于平陵城邑靠后，齐军进攻平陵时不得不穿插在卫国和宋国中间通行，而这就是孙膑的第二个理由。
孙膑孤军深入，很容易被人切断后路，而此时的庞涓正领兵于赵卫两国，齐军的这个短板他不可能看不到。
现在好了，我们来看一下整体的形势。
田忌在孙膑的建议下率领齐军穿插卫国和宋国而过，去进攻魏国的平陵。由于平陵人口众多、战备充足，齐军一时难以攻克。为了提供齐军攻城的后勤物资，齐国不得不从国内穿插而过卫国和宋国去给前线的齐军送去补给。而此时的庞涓正率领魏武卒陈兵于赵卫两国，面对从自己眼皮底下而过去攻击本土的齐军，庞涓不可能睁一只眼闭一只眼，所以他最好的选择就是率军南下切断齐军的补给线，让齐军自行崩溃。
平陵无法攻克，补给线只需要派一小股部队就能切断。
到目前为止，不管是选择战备充足的平陵作为进攻对象，还是选择穿插在卫国和宋国之间运送补给，齐军的每一招都是昏招。
这让庞涓产生了齐军主将指挥无能的错觉，而这就是孙膑最想要的。
庞涓的选择是孙膑替他想好的，所以当庞涓做出选择后，孙膑也还有后招。
平陵本来就是佯攻，攻不攻得下无所谓。补给线也只是诱饵，切断不切断也随你的便。但是，庞涓既然有所行动，孙膑必须也做出回应。
而他的回应就是齐军绕过平陵直接进军大梁。
这就麻烦了，平陵还可以自己扛，庞涓在后面切一下补给线，让齐军自己崩溃。但是，大梁可是魏国的都城啊，你总不能让魏惠王硬抗吧。
齐军主力绕过平陵，但他并没有彻底放弃平陵。在主力开拔的同时，田忌又命令齐国距离魏国相近的两座城邑拨出一部分兵力继续围攻平陵。
主力都干不过，地方武装（还只是一部分）就更不要说了，不出所料，齐国的地方武装在平陵被打个大败。而这不是田忌在乎的，他之所以命地方武装围攻平陵，只是为了吸引一下火力，好让自己能够无忧无虑的进军大梁城。
现在就轮到庞涓着急了，本以为切断齐军的补给线就会让他们自行崩溃，没想到他们竟然还抽身去进攻大梁了。这可不得了，庞涓再也不淡定了，于是赶忙率领着魏武卒回援魏国。
为了能让庞涓快快的回到魏国，田忌还派出了一小股部队。这小股部队的任务就是每当庞涓走到一个地方，这小股部队就与他交战一次。当然，只是交战，不能恋战。
就这样，庞涓每到一个地方就能遇到齐军的阻击，并且又能很快击退他们。
胜利使人迷失自我，齐军派出部队试图阻击自己回援大梁，但是他们的战斗力实在是太渣了。既然如此，想必进军大梁的齐军也是这样，为了不让大王受惊，还是加快行军速度吧。
于是，庞涓丢掉辎重，率领魏武卒精锐以轻装急行军连夜赶路回救大梁。
庞涓觉得只要自己率领魏武卒赶回了大梁，齐军便没有便宜可占。可是他没有想到，孙膑并没有去大梁，而是在去大梁的必经之路上一个叫桂陵的地方等他。
魏武卒的战斗力是强，但是毕竟在外消耗了一年，现在又丢掉了辎重，再加上连夜赶路的，半路突然被人设伏来了个偷袭。
魏武卒毕竟不是铁人，这么搞起来确实吃不消。
独步天下的魏武卒在庞涓手里终于尝到了失败的滋味，而庞涓自己在桂陵一战更是成了孙膑的俘虏。
曾经的师兄弟，现在是战场上的敌人。此时已身为阶下囚的庞涓回想当年孙膑兴冲冲的去大梁投奔自己的情景，不知会作何感想。
所以说啊，人啊，还是善良点吧。
庞涓作何感想，没人在乎，但齐国玩的这招围魏救赵却给后世留下了极多的谈资。
当然，谈资归谈资，但其实桂陵之战并没有消灭魏军的主力，齐国也没有围攻大梁，赵国的都城邯郸依然还在魏国的手里，致使魏国、赵国、齐国等国陷入到了一个胶着状态。
魏惠王十八年（公元前352年），为了扩大胜果，也为了取代魏国成为霸主，齐国联合魏国的小弟卫国和宋国一举包围了魏国的南部重镇襄陵。
襄陵位于魏国的南部大平原，四面通畅，非常适合骑兵、步兵等大兵团作战，齐国之所以选择这里，很显然，是没有经过考虑的。
一年前，魏武卒败于桂陵，那是有原因的，今天，就让齐国见识一下魏武卒真正的战斗力。
当齐、卫、宋联军向襄陵发起进攻的时候，魏惠王立即命令魏武卒出动。很快，齐国联军的攻势锐减，而就在齐国联军快要招架不住的时候，魏惠王又向韩国请兵。
一年前的教训是惨痛的，魏惠王非常明白，打仗是不能逞能的，即便自己占据着优势。所以，把韩国请来有备无患。
收到魏惠王的邀请，韩昭侯大手一挥就加入了战斗。
在魏韩联军的轮番攻击下，齐、宋、卫三国联军很快就支撑不住。
眼看战局不利，齐国连忙请楚国出面调解。
随着楚国的介入，从赵国攻打卫国算起打了将近三年的各国也顺着台阶而下，各自宣布休战罢兵回家。
魏惠王十九年（公元前351年），魏惠王与赵成侯在漳河结盟，随即，魏国撤出邯郸。作为交换条件，与此同时齐国也释放了庞涓。
庞涓回到魏国，魏惠王并没有把桂陵战败的责任归咎于他，而是继续重用他为大将。经过此一战，庞涓也痛定思痛，决定把对孙膑的嫉妒变成仇恨。
混战的局势结束，魏国没有捞到一点好处，更重要的是魏武卒的战败彻底打击了魏国自魏文侯和魏武侯以来建立的信心和声威，致使魏国从顶级强国沦为普通强国。并且，这还不是魏国最大的损失。
趁着魏国陷身于东部战局之际，秦孝公则东出攻取了魏国的西部战略重地少梁和旧都安邑。
虽然在襄陵之战后，魏惠王又腾出手来向西反攻夺取了安邑，但是随着秦国的不断东进，魏国渐无抵抗之力，这是不争的事实。
随着秦国的进一步崛起，魏国也只能通过修筑长城来防御秦国。