那尉缭果然有脾性，见了秦王政长揖不拜。好在嬴政并不以为意，请他上座，一口一个先生的叫着。
尉缭说：“列国好比是秦国的郡县，若是离心离德自然易灭，若是合起心来则就难攻了。三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，都是前车之鉴。大王不能不考虑此事啊。”
“那么怎样才能使六国离心而不复合呢？先生有什么好计策吗？”
“如今各个国家的权力都集中在豪臣手中，这些人都是忠智之士吗？不过都是些贪财之辈罢了。大王若拿出府库宝藏，遍贿列国豪臣，以乱其政，不过损失三十万金，则可尽灭天下诸侯矣。”
秦王政深为赞叹，马上拜尉缭为上客，衣服饮食标准都和他自己一个样，还时不时地上门造访，长跪听教。
可忽有一天夜里，尉缭却不辞而别。据他自己讲：“我看秦王这人，高鼻长目，鹰背豺声，心如虎狼，实是个刻薄寡恩的面相。需用人时自会礼贤下士，等不用时便会一脚踢开。如今天下尚未一统，他才不惜屈尊于我这一介布衣，可一旦得志，整个天下都将被他所鱼肉！”
尉缭不见了，馆吏吓得赶紧禀报秦王。嬴政惊得马上派出轺车将他追回。为安尉缭之心，秦王特意与他立誓永不相负，拜他为太尉，主管兵事，其门下弟子也全都拜为大夫。还马上采纳尉缭的建议，拿出大笔金钱，派出大批使者，奔走于列国之间，厚贿各国的权臣亲贵，刺探国情。
秦王问灭六国应该按什么顺序。尉缭说：“韩国最弱，应该放在最先头；接下来就是赵国与魏国。三晋一灭，再举兵指向楚国。楚国亡了，燕齐两国就跑不了了！”
“韩王已称藩臣，而赵王又曾经亲自来咸阳朝贺，有什么名目可以出兵呢？”
“赵国地广兵强，又有韩魏相助，一举灭之怕不容易。韩国称藩，则赵国已失去半臂之助。大王如果怕伐赵无名，不如先加兵于魏国。赵王身边有个叫郭开的宠臣，贪得无厌，臣可派弟子王敖前去游说魏王，再贿赂郭开，让魏王向赵国求救。一旦赵国出兵救魏，则可移兵伐之。”
秦王政从其计，命大将桓齮领兵十万出函谷关，扬言要伐魏。尉缭的弟子王敖带着秦王给的五万金黄金前往大梁，游说魏王：
“三晋之所以能抵抗强秦，是因为彼此唇齿相依的缘故。如今韩国已经纳地称藩，而赵王也亲自前往咸阳朝贺。韩赵两国联合事秦，魏国危险了。大王何不割让邺城给赵国，求赵王出兵救魏呢？赵国如果发兵守邺城，则等同于替魏国守城了。”
“先生有把握说得动赵王出兵吗？”魏王问。
“赵国的宠臣郭开，和我关系好，这事有把握。”
魏王也没别的法子了，将邺郡三座城的地图与国书一并交给王敖，让他前去邯郸求救。王敖先拿出三千斤黄金送给郭开，把事情交托出去。
见钱眼开的郭开马上进宫对赵悼襄王说：“秦国这次出兵是要吞并魏国，一旦魏国亡了，赵国必是下一个。如今魏国肯割让邺郡三城求救，大王应该出兵啊！”
赵悼襄王派遣扈辄领兵五万前去接受邺郡三城。秦王政马上命令桓齮进军邺城。秦赵两军大战于东崓山。此战的结果是扈辄战败，桓齮乘胜追击，接连攻克邺城等九座城邑。扈辄退到宜安，派人向赵王告急。
朝堂上，赵国群臣都说：“当年只有廉颇才能抵御秦兵，庞煖与乐氏也称得上良将。如今庞煖已死，乐家也没人了。只有廉颇还在魏国，何不召他归国？”
郭开可是与廉颇有仇的，哪会让他顺利归国启用，于是向赵悼襄王进谗言道：“廉将军都快七十岁了，早就筋力衰竭了。何况之前又想用乐乘取代他，如果召来不用的话，他更会怨恨大王了。不如派人先去看看，如果真的精神头尚好，再召他回来不迟嘛。”
赵王想想也有道理，便派内侍唐玖带着名甲一副，良马四匹前去大梁慰问廉颇。郭开私下把唐玖请到自己家中，送给他黄金二十镒。唐玖觉得这礼太厚重了，不肯接受。
郭开这才亮出底牌：“我有一事相烦，您接受这礼，我才敢说。”
唐玖收下这二十镒黄金，问：“郭大夫有何见教？”
“廉将军与我素来有过节，足下这回去的话，若他真的筋力衰颓，那就什么都不用说了。万一他身子还健壮，也请您把他说成老迈不堪，大王必不会召他回来。那就是帮了我的大忙了！”
唐玖会意，来到魏都大梁，见到廉颇，转达赵王的问候。
廉颇问：“秦兵进犯赵国了吗？”
“将军如何知晓的？”
“我在魏国这么多年了，赵王从来不闻不问。今日忽然送来名甲良马，必是有用我的地方，所以料定了。”
“将军不恨赵王吗？”
“唉！我日思夜想如何报效赵国，怎敢恨赵王呢？”
廉颇请唐玖留下一起吃饭，故意在他面前表现得精神抖擞。一顿饭吃了一斗米，十几斤肉，还狼吞虎咽的。再穿上赵王赐予的名甲，飞身跃上马去，疾驰如飞。接着在马上挥舞长戟，表演了一番武功。
做完这一切，廉颇跳下马来，对唐玖说：“我比少年时如何？烦请在赵王面前说说，我廉颇尚有余年报效故国！”
唐玖拿了郭开的钱，怎会如实禀报？他回到邯郸对赵王说：“廉将军虽然老了，但饭量还是挺大，只是肠胃不太好，和臣同坐的一会儿功夫，就出恭了三回。”
赵王叹息：“打仗的时候哪能总是出恭呢？廉颇果然是老了！”
自然，廉颇回不了赵国了，赵王只是给扈辄增派去更多的兵马相助。楚王听说廉颇在大梁，派来来请。廉颇报国无门，只得投奔楚国为将，但楚国兵的素质却与赵国不能相比，没多久，他也郁郁而终了。一代名将，客死他乡，惜哉冤哉！