周瑜死后，鲁肃继任江东大都督。刘备与诸葛亮趁机计议，如今荆南四郡完全不够发展的，向孙权借点地盘吧。
刘备、诸葛亮吊唁完周瑜之后，诸葛亮被鲁肃叫到一旁。鲁肃对着诸葛亮道，“公瑾死前嘱托我，要告诉你，让你放过江东一马。至于为什么这样说，公瑾告诉我说，你能听懂。”于是，诸葛亮听从周瑜遗言，进身于蜀之后，终身只是六出祁山，不见伐东吴之举。
在周瑜葬礼过后，孙刘两家谈到了正面问题，荆州瓜分似乎已成定局，接下来便是进兵蜀中。亡人周瑜驻守的南郡是通向蜀中的要地，在孙权手里。仿佛一切筹码尽在江东掌握之中。
然而周瑜的逝世，让局面发生了巨大转机。身前周瑜是孙刘联盟的主导，身后刘备一跃成为孙刘联盟的新主导。刘备的强势，首先从孙权手里借得荆州的实际管理权，真正把荆南四郡弄到手里。
后来，程普代理南郡太守，此后不久，刘备再度借地荆州。然后，程普从江陵退至江夏，鲁肃退至陆口，将自公安以西的荆州长江沿岸的全部重要地区，就这样拱手让给了刘备。
然而，刘备借得荆州后，孙权提出，他也是要帮忙治理的。第一，先是从长沙分出汉昌郡，以鲁肃为太守，屯陆口。这样做的目的应该是为了控制长江沿岸地区。第二，以程普领江夏太守，保留江夏郡，作为东吴的屏障。这样从实际上来讲，刘备是以长沙郡的半部换了南郡的大部，占据了取蜀主动权的优势。
此时，荆州形势如下，
刘备的地盘包括，南郡大部分地区、武陵郡、长沙郡除汉昌郡外的地区、桂阳郡、零陵郡；
孙权的地盘包括，汉昌郡，江夏郡；
曹操的地盘包括，南阳郡，襄阳郡。
明眼人都能看出来，赤壁之战后，获利最大的一家是诸侯刘备。不久，借完荆州后的刘备准备伐蜀事宜，并以益州之主刘璋也是刘备的同宗兄弟为由，阻止孙权攻打益州。刘备一句“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”，让孙权深感无奈。
当孙瑜（孙策加周瑜？不，他是孙静次子，孙权堂兄，手不释卷）率军入夏口，刘备不让通过，并以军事手段向孙权施压。使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，刘备自住孱陵。
孙权一看刘备摆出架势，拦着自己，便知道刘备意思。新任大都督鲁肃又劝孙权，为了联盟，以和为贵。孙权想了想，既然你不让我打，你也不好意思打，那就不打呗。随即，孙权把孙瑜召回江东。
而孙权转而动兵于交州地界，孙权以步骘（后官至吴丞相）为交州刺史，遣州治于南海郡番禺，原州治是在苍梧郡广信，当时苍梧郡是在吴巨手里。
苍梧太守吴巨，原是刘表任命的。此时刘表的荆州已然被三分而治，瓜分完毕。刘表的地盘唯剩交州苍梧，由谁来治理，仿佛已是命中注定――离得最近的江东。
赤壁之战前后，荆州刘表的旧部基本被收拾光了，唯独荆州以外的苍梧太守吴巨，得以自立，并苟全了两年有余。吴巨此人有些人脉，与刘备交好，应该是他未受赤壁余波影响的重要原因。
然而孙权的取蜀不成，转攻吴巨，刘备这下拦不住了，只能安静的看戏。吴巨这个人，所有人都认为他有野心，却无谋略。
吴巨曾赶跑上司交州刺史赖恭（刘表任命，后来被蜀国征辟，官至太常），而面对这次新上司步骘，吴巨明显底气不足。明知是刘表仇家孙权任命的，吴巨还是忍气吞声。毕竟刘备给不了援手，人家孙权割了南郡，被断了蜀路，赔个八竿子才打的着吴巨，刘备忍了。
吴巨一忍再忍，耐不住步骘宴请，去了看看有没有和谈的余地，孙刘联盟，自己也算半个刘备附庸吧。吴巨此时把姿态放的很低，唯恐步骘心存不满。然而吴巨一去，步骘问都不问，直接杀了吴巨，以儆效尤。这一杀，果然有作用，交趾太守士燮等皆来归附。至此，岭南隶属于孙权。
此后不久，益州牧刘璋闻听曹操即将进攻汉中郡张鲁，恐怕危及益州，惊惧不安。刘璋召集文武，益州别驾张松提出迎刘备入蜀，以使刘备进攻汉中，打败张鲁，抵御曹操。刘璋听从之。
张松接着又劝说刘璋道，“现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘豫州的帮助，益州将外有强敌攻击，内遭乱民骚扰，必定走向败亡。”刘璋又听从了张松之言。
张松接着又举荐好友军议校尉法正出使刘备，“孝直能言，可以为使。”刘璋继续听从之。
当时，刘璋的主簿黄权（后归于蜀国大将，终卒于魏国高官，陈寿将其立传于蜀）劝阻说：“刘备素有骁勇的名声，又贵为皇叔。现在要是以部下的身份对待他，就没法满足他的心愿；要是以宾客的身份对待他，一国不容二主，决不是使自己安全的办法。”刘巴亦进谏到：“刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，不能请他进来。”刘璋均不以采用。
益州从事王累更是将自己倒吊在益州城门上，借以劝阻刘璋，刘璋依旧不予采纳。当时，刘璋仿佛被张松洗脑了一般。
于是，法正去荆州迎接刘备。刘备见到法正后，“以恩意接纳，尽其殷勤之欢”。法正觉得刘备有雄才大略，是可以辅佐的明主，劝谏刘备夺取益州，“阁下命世英才，刘璋无明主之能，以张松为内应，夺取益州；以益州的富庶为根本，凭借天府之国的险阻来成就大业，易如反掌。”回到益州后，遂与张松密谋协规，决定暗中戴奉刘备为主。
当时，刘备没有采纳法正的意见，表示只是入蜀帮助刘璋抵抗曹操。刘备遂留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲率数万大军与法正、孟达进入益州之中。
刘璋命令所属郡县沿途供应军粮辎重。刘备军至涪城，刘璋率步骑三万和刘备相会。
当时，法正和庞统皆劝刘备乘此机会除掉刘璋，益州唾手可得，但刘备认为自己初入益州，没有威信，时机不成熟，不能动手。刘璋在涪城与刘备欢宴百日，然后给刘备补充军队，供给粮草辎重，使其进攻张鲁。
刘备遂率军北进，驻军葭萌，不向张鲁发动进攻，而在当地树恩立德，收买人心，准备夺取益州。