赤壁一战，曹操败北而归。就这样逃回北方，逃回冀州，逃回邺城，曹操于心不甘啊。可是，于心不甘，也只能徒呼奈何！败了便是败了，不要找所谓的理由，那是逃避，逃避事实的真相。
曹操仓皇间聚拢几百人，乌林兵败后，带军从小路行进，密密麻麻尽是草木，曹操此事不合时宜地对天感慨，“天不亡我曹操，此处如若设伏，我军必败之。”结果，曹操一语中的，遭遇赵云埋伏。
曹操看到是当年那个深陷曹军重重埋伏的年轻人，不抛弃不放弃，勇望无前，一人一马杀得曹军尸身血海，救出刘备之妻甘夫人以及刘备之子刘禅。曹操怕了，率军慌不择路的继续逃亡，却又到分叉之处。
曹操小心观望，发现一条路通向烟火之路，另一路则无甚动静。曹操慌了，后面有常山赵子龙那个男人，而前方看来也是有埋伏的，烟火之路有伏么？火大不可取。那这条安静的华容道呢？亦不可取，必有伏焉。“我曹操，终将亡于此乎？”
当时，跟随在曹操身边一起逃亡的只有一位是五大谋士，曹营资历最老的臣子程昱。程昱说道，“明公，走华容吧。速断方可一路杀出去，否则定会陷入敌人的重重包围，不可归去。”
曹操听得程昱一席话，瞬间明白了如今的境况，不是最后的绝境，尚有一息生存之机。“周瑜在足智多谋，兵马不足始终是个弊端。一旦突破华容，料想必没有追军。江陵去不得，樊城也去不得，只好率领你们投奔襄阳，再回邺城。回到北方，便是我曹操之天下。休养生息，再图南进。兄弟们，随我杀将出去。”
曹操豪情壮志到了华容道上，四下张望，发现没有伏兵，心中生疑。曹操也不着急冲出关口，自觉不对，说道，“我知此处伏兵，还请出来吧，明刀明枪，战上一战。”没有人出来，曹操更加确认这是个阴谋。又开口说道，“我知此处埋有伏兵，无胆小儿，还请出来一战。”
躲在暗处的周仓问关羽，“将军，怎么办，您放他离去，他却不懂得迅速离开，还留驻原处。”关羽叹气道，“曹公生性多疑，这一点有时候好，有时候确实是致命的硬伤。走，出去见上一面。”
曹操只见伏兵一个个走了出来，为首者手提青龙偃月刀，红面长髯，坐下赤兔宝马。曹操笑了，“怪不得，怪不得。这里伏兵不出，抱守暗处。原来是故人云长兄弟啊。”关羽道，“本想放曹公一马，曹公却非要一战。那么关羽也不留手了。”曹操顿时哑然失笑。自己的多嘴，生性多疑，害的自己错过了一个好机会。
程昱这时上前，“云长，忠义之人也。因私废公，不知也。故而，我等明白，这一战不能免。只可惜，明公之恩情，云长尚未还清也。”关羽疑惑不解，说道，“程老，何故如此一说哉？”
程昱继续说道，“昔日明公表你为汉寿亭侯，偏将军，赐你千金，美女无数。又放走你和刘备之家属，归刘备之处，却杀我关口官僚无数。岂不是以怨报德乎？”
关羽尴尬不语。周仓道，“将军欲放曹公归居北方，然曹公非要请战，我等也不得不从啊。”关羽斥责周仓道，“你，说什么呢！”
关羽长出一口气，转首对着曹操道，“曹公，今日你且走吧。这一别，不知何日相见。不过相见之日，便是生死存亡之机，不死不休。”曹操道，“云长，谢了。忠义之士，大汉朝又有谁比得上云长乎？”
曹操走了，渐行渐远，关羽落寞不语，周仓意欲说几句打破气氛的话，却又说不出口。就这样，寂静的过了十数分钟，关羽开口道，“这件事，我关某一人揽下，请主公责罚即可。尔等千万不要言他。听明白了么？但凡为我进言者，我杀之。周仓，尤其是你，不可出言胡说。”众皆称是。
周瑜看到刘备携带着关羽回来请罚，微微一笑，刘备做的还不错，满识趣的么。刘备上前道，“周都督，我犯错了。”周瑜道，“无须再言，我都知晓，不就是关羽留镇华容，放走了曹操么？这件事乃是天意，不可更改。行了，你带着云长走吧，祝长公子早日攻下荆州，记得要分三成税收给我们。”刘备应是，灰溜溜地离开了。
同年十二月，曹操败北的消息传遍荆州，荆州各郡纷纷借机独立。此前，刘备则举着家前荆州牧刘表长公子刘琦的大旗，首先决定拿下荆西。荆西实力最弱，易与谋取，激励士气，或可连下荆南四郡。
于是，刘备拿出自己和刘琦的全部身家，两万余兵马进攻零陵，零陵城孤，兵力又极其之弱，零陵太守刘度一战之下，便不敌而降。刘备遂将第一座城池，零陵成功收入囊中。
桂阳太守赵范得到刘备部将赵云来攻，更是不战而降。邀请赵云进入城中，好吃优待，攀交情，打好关系。并张罗赵云婚事。当时，赵云窘迫不语。但无论如何，桂阳轻而易举到手，荆西二郡已定。刘备看见赵范与赵云十分熟络，就任命赵云为偏将军领桂阳太守。让赵范为郡丞。而听闻零陵桂阳先后被刘备所得，武陵人人自危。
而此时，则恰好步入赤壁大战后期，刘备奉荆州刺史刘琦命令暂时听令于周瑜。遂依周瑜之计策，提前布下埋伏，大破曹贼。待曹操败北之后，委身于曹操的武陵太守金旋被部下所杀，主簿巩志率军投降。刘备接手武陵郡后，就把全军从江夏迁到了武陵，武陵暂时成为了刘备的大本营。而江夏则归还与长公子刘琦。
而荆南四郡最后一郡，长沙郡太守韩玄，本欲投降于刘备集团。韩玄却没想到，自己尚未说起投降，便被部将魏延所杀。魏延杀了韩玄后，欲自立为太守，并投降于刘备。然韩玄另一大将黄忠则为韩玄之死感到气愤，遂率部下与魏延之兵马发生激烈巷战，刘备则率领大部队，趁机攻入长沙。二人见状，魏延大笑，黄忠大恼。不管怎么说，最后二人都投降了。而其中，黄忠因气节，后成为五虎将之一。而魏延则因为头生反骨，又弑主来降，而倍受诸葛亮猜疑，最终落得名声扫地。
在平定荆南地区后，曹操一纸汉帝诏书，承认刘琦为荆州刺史，刘备瞬间跪倒。自己打了半天江山，却是刘琦的。于是，刘备便成了货真价实的打公仔。荆州老大是刘琦，那么刘备便是手下，不过这个手下可比老大要掌控的权力要大得多。一年之后，刘琦卒，刘备借荆州得戏码开演了。