建安十六年，荆州牧刘备被益州牧刘璋请入西川之后，刘备就开始收买人心，树立仁德，举亲政之大旗，依靠着刘璋的补给和人民的供奉，在蜀中竭力发展和扩张势力。
（其实，我一点都不明白把另一州州牧邀进一州州牧的地盘里，难道不怕会引得生变么？刘璋不仅不控制刘备的行动，更是发钱发粮支持刘备，刘璋这人，到底是怎么想的呢？刘璋，真是个谜一样的男人。）
建安十六年冬，曹操平定关中。曹操平定关中诸将后，回军许都。一年以后，也就是建安十七年冬，曹操翦除了后方忧患（指关中），继而再度挥师南下，这次曹操面对是孙权，而刘备则在蜀中趁机搞事情。
这一年十二月，接到诸葛亮传来“曹操南下，孙权求援”消息的刘备，命人书信一封，让诸葛亮维持自家荆州就好，若是时机到了，趁机掠取江夏（孙权地盘）或是进兵南阳（曹操地盘），扩张地盘即可。军师中郎将、督荆州军事的诸葛亮接到回信后，心中大定。
而另一方面，刘备借机向刘璋借兵，表示自己要回去帮助孙权抵御曹贼，望刘州牧相助。消息传到CD后，刘璋挥挥手，“不用禀报了，曹操南下的事我知道。玄德贤弟的事就是我的事，去办吧，要多少给多少。”刘璋眼一撇，“快去办啊，怎么了，文休（许靖字文休）？”
许靖（汉末能人许劭从兄）在旁一脸尴尬地说道，“禀主公，这回，他不只是缺钱粮，更是要了一万士兵。”，刘璋不以为意，“文休，派人书信相告玄德，我东州兵不可轻调，命张任率五千兵马相助，为其侧翼。钱粮资重让孟达够送他出了益州便可。”许靖点头应是，走出州牧府。刘璋看着许靖走远，缓缓叹息道，“刘备不仁，我不能不义。待他返回荆州，这益州官吏也该换换血了。”
屯于葭萌的刘备收到消息后，不高兴了，心里暗暗想到，“刘璋这么做不地道。派张任送我回家，这是让我不复再入益州啊。若是刘璋不只是让我离开那么简单，而是要我的命的话，那么张任可是一把要命的斧头。那么，备只好挑起大梁，与刘璋在这蜀中较量一番。但愿孙权小儿抵挡的住曹操虎狼之师，莫要坠了周郎威风。”
刘备思索一番过后，向随军军师庞统求计。（自周瑜逝去之后，在鲁肃的建议下，刘备借得荆州。而同时，双方互相妥协，庞统随一众东吴士子进入荆州为官，以保证孙氏与刘备互掌荆州。庞统在此期间，由诸葛亮推荐，进入刘备视线并成为首席谋士。（题外话，庞统相当于曹魏荀攸，诸葛亮相当于荀彧。））
庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭CD，可以一举而定，此为上计计也；杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵CD，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”
刘备听后，感慨一番，“先生大才也。若是孔明在此，以其慎而言之的姿态，决计不会劝我以上计行事。会以下计劝我，徐徐图之，成接连之势，以稳固既有河山。两面夹击，则我军是孤军深入，必赴险境，实为不智之策也。如今张松为内应，奇袭CD或可成大事。我即刻派人密书张松。”
庞统道，“使君，时不我待，当断即断。还请使君速做决断，若等密议里应外合之后，事不可成也。”刘备横眉一挑，“士元可是叫我孤军深入，奔赴险境乎？刘璋如此待我，必设防焉。不探虚实，不连内应，何能得胜？”庞统道，“使君言之差矣。兵行于刃，一生一死，本就险境也。”刘备皮笑肉不笑道，“士元，大才，为我出计，备感激不尽，而论军中统帅，是备。士元，你可知晓？”庞统道，“知晓。统告退。”
之后，刘备命简雍召集部下，会聚校场，“我刘备自入益州以来，为他刘璋抵御强敌，为他安抚民心，为他戍守一方。惜我为荆州牧，他为益州牧，我诚心对他宛如仆从，他却以何种姿态对我哉？如此吝惜财物之徒，又怎能受到他人支持？又如何叫我等为他卖力浴血沙场乎？兄弟们，和我一起取了他的益州，看他还敢嚣张与否？”
刘备一番话后，激起将士血性，但刘备并未迅速动手，而是等待CD张松的消息。不料，刘璋在许靖的禀告后，便早有防备，紧盯CD官僚，遂张松事发。张松入狱，刘璋令主薄黄权严查参与此事的余党，又命人催促张任率军与杨怀汇合，剿灭刘备。
自黄权接手查办张松案后，只以张松为首犯，斩之。因此案黄权处理轻率，只处主犯未详查，亦未问责他人，刘璋怒而将其派到广汉担任广汉长。后来，刘备派人结交黄权，欲共讨刘璋。然而，刘备上当了，这不过是刘璋的计策罢了。下放官僚，混淆视线，以诛他贼。
刘备眼见一上计不成，便依中计，先占白水，再图CD。刘备这次不待庞统说话，便急匆匆点起兵马，率军直扑白水关。用计斩杀杨怀、高沛，将其军队据为己有，并进据涪城，以此为跳板叫嚣刘璋。自此拉开了刘备进犯蜀中之战。
这一战，本可避免。刘备当年进入蜀中时，便可与张松联手取而代之。刘备未动手，只是担心得了CD，而得不到益州沃野，张鲁得以进驻西川，便宜了他人。如今动手，刘备势弱，不敌益州十万军马，却是箭在弦上不得不发。就算刘备不举义，不打刘璋，刘璋也不会放纵你了。