曹操回到兖州，三个月征战，已是疲惫不堪。仅仅据有三个县城，还不如阙宣、刘备两个附属陶谦之流。
曹操很后悔，没有及时回援，也没有升官以后好好对待兖州文武百官，没有好好对待旧时好友，犯了众怒。不然，这兖州文武、郡守相国也不至于顺风而倒，倒向了三姓家奴吕布小儿。曹操失去了兖州，军粮已尽，大厦将倾。身边只剩寥寥数人，军士跑的跑，降的降。曹操屯居于鄄城苟且，而吕布则被上表为新的兖州牧。
曹操满面流涕，满是后悔之色。看着人影凋敝，军心涣散，已是落寞无奈。袁绍得知后，派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。袁绍的施与援手，让曹操看到了希望。
曹操随即便召开会议，谋主戏志才第一个接话，说了一凡模棱两可的话，大致意思就是曹公您德才兼备，委身他人之下，则可治世之能臣，若是不甘人下，依旧自力更生，或许便是乱世之奸贼。臣贼之心，尽在君之志。
司马荀彧则默然不语，寿张令程昱程老头，则劝谏曹操不要去，坚决一定不要前去。如若曹公您，做了人家的将领。那么，我们可就不再是您的部下，而是袁绍袁本初的帐下谋士了。说起来，我们是没什么损失。但，您就不再是主公了。
曹操这一听，叹气道，“假若不是你尽力，我就无家可归了。我却不能守住这番基业，那么我还混什么混。再说，吕布小儿，空有一州之势，未有一州之实，有何惧焉？若是他占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，那么我军必败，何以苟延残喘得至今日。我就不信，明年我拿不下他。”
不想替人打工的曹阿瞒心里发飙了。妈的，不靠别人，老子吃糠咽菜也能活三年。为了事业忍上一忍。盟友变上司，一边玩去吧。
曹操一时意气，晚上寝食不安，头疼欲裂，找部下诏军医前来，稍微缓解了疼痛。曹操一夜未睡，早起得到荀彧一则好消息，陶谦要挂了，徐州要易主了。
与此同时，徐州城内，风起云涌。陶谦病重，继任者将花落谁家？当地富商糜家麋竺别驾，麋芳彭城相两兄弟、沛相陈圭，典农校尉陈登两父子与刘备搅和在了一起，陶谦之子陶商则和广陵太守赵昱、琅邪相萧建、治中王朗为一派、陶应则和阙宣，笮融搅在一起，骑都尉臧霸，率孙观，尹礼屯于开阳，为徐州军统帅。
曹宏（陶谦亲信，心腹，徐州牧府的大总管）奉陶谦之命，召集陶商、陶应、刘备以及徐州文武百官于徐州牧府议事。曹宏告知徐州牧陶谦病重，徐州须推出新的代理人。陶商、陶应、刘备、臧霸四人则成为候选人。刘备与陈登，糜竺关系特别好，最有希望。陶商陶应两兄弟则是陶谦之子，也有一定希望。而臧霸时在外，不能胜任。
于是乎，拉帮结派，明争暗斗，曹宏一一告诉陶谦，陶谦最后叹息道，“算了，这徐州交给刘备吧。陶商太士子气，还不如王允，陶应太花俏，乱世生存难。而且制得住臧霸的，如今徐州只有刘备。虽然，刘备野心巨大，自称汉室宗亲，拉拢地痞流氓，尽展刘邦遗风，倍受非议和推崇。但此时，唯刘备可胜任。况天意造化让我逝去，天意让刘备来徐州，天意如此，何违天意哉？！”
在陶谦引天长啸，仙去之后，伏于室外的曹豹露面，“哥，怎么办，迎谁？”曹宏阴冷的一笑，既然这老头临死前大叫刘备继任，那我们不用管，让糜家和陈家去折腾吧。
曹宏主持了陶谦的葬礼，麋竺和陈登希望曹宏不要插手，否则死无葬身之地。看着糜竺等人出了徐州，前去小沛迎接刘备继任徐州牧，陶商陶应于心不服，然只能忍下，他们老爸临死前的怒吼守在院中的他们是听得到的。
刘备看到糜竺等人迎接自己，十分吃惊，“糜兄，大张旗鼓的，这是什么意思？”，麋竺流涕曰，“陶州牧走了。遵其遗命，我们来迎接您继任徐州牧。”刘备推脱到，“我无功无德，又如何担任得了一州之主，况袁公路雄居荆扬，交联徐州，有大志向，又是曾经陶老的故盟。又有非凡手段，何不从之。”
陈登、孔融劝谏，认为袁术非治乱之人，极力劝刘备接受。再三推辞，再三劝谏，刘备这才出任徐州牧，得据徐州。刘备移屯下邳。于是，下邳成为徐州统治中心。刘备也成为曹刘孙三家拥有了自己的地盘的第二家。刘备哈哈一笑，三十四岁终立基业。然，四战之地，实难立足于天下。
徐州易主，阙宣不认可刘备，臧霸也不认可，刘备被徐州二支部队鄙视了。倒是曹豹对自己还是友善的。刘备在这里感慨，曹操也在感慨。徐州易主，易到了刘备身上，倒是有几分天命归属。这刘备，难道汉高祖的后代在乱世的明灯么？
曹操思索无果，便不思索。兴平二年春，曹操再攻吕布，联合阙宣，目标确定的进攻手段和良好的时机把握，先败吕布于定陶。阙宣此战后自称天子。西兖吕布已败，东兖曹操势弱，阙宣自称天子恰到时机。然曹操、吕布、刘备都容不下这粒沙子。但是谁也抽不出实力灭掉他，任由他坐天子。
同年夏天，曹操再次进击驻守巨野的吕布部将薛兰、李封。吕布率兵来救，见薛兰等已败，退走。曹操遂杀薛兰等人。时曹操驻军乘氏，因徐州牧陶谦已死，便准备先夺取徐州，回来再攻打吕布。司马荀彧急忙劝阻，“事有轻重缓急，攘外必先安内。昔高祖据关中，光武帝据河内，固守家业，进足以胜敌，退足以坚守。即便困顿，亦可等待时机，复统一大业。将军自兖州起兵以来，平青州黄巾三十余万，百姓无不对您心悦诚服。而且，兖州处于黄河与济水之间，是天下的冲要之地。如今虽已残破，但还易于自保，这正是将军的‘关中’、‘河内’，不能不先把这个基地安定下来。”
“况徐州身处四战之地，百姓背君不易得，群雄环立亦不易守，不为立业之州选也。今若讨伐徐州，不胜则兖州为吕布所取，徐州为刘备所得，而天下无我军之地也。故今先伐吕布，安兖州之基业，方为上上之选。再据兖州，交连扬州刺史刘繇讨伐袁术，控制淮水、泗水一带，以图天下霸业。”谋主戏志才接着道来。
而吕布一看杀死不少兖州官场的人，密报说曹操这货军队好像都不在家。吕布不打一架就放弃撤逃，实在是对不起西兖这些百姓人家。吕布遂从东缗出发，率军万余人来进攻曹操，进行最后一次反攻战。
曹操部下的士兵全都出去收割麦子，营中不足千人，军情危险。谋主戏志才不急不忙，劝曹操安心。如今吕布已是穷途末路，只想与我军交战。故而，我军设伏与否？他都不在乎。被逼如此，何以理智哉？所以，我提议空出营帐，前去军营之外设伏。
在营寨西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。一半士兵埋伏在堤后，另一半士兵暴露在堤外布下阵势。待其吕布的军队逼近时，命弓箭手射杀，再令骑兵冲战。等到两军厮杀在一起以后，伏兵才登上大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，必可大破吕布之军。复兖不日即可。
恰如戏志才所料，大败头脑简单、四肢发达的吕布，一直逼到吕布退的无法再退。吕布害怕了，当天便趁夜匆匆逃走前线，前往徐州投靠刘备。
曹操继续进兵，收复定陶，又分兵平定诸郡县，曹操又攻下定陶，分兵平定各县。张邈跟随吕布，让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘。不久，曹操破雍丘，灭张邈三族。至此，曹操将兖州全部收复。
此年十月，汉廷正式拜曹操为兖州牧，至此，兖州又为曹操所控制。